分公司注销流程怎么走（16篇）

【第1篇】分公司注销流程怎么走

分公司注销流程如下：

1. 领取分公司注销登记申请书，填写共同委托代理人或指定代表的证明。

2. 准备办理注销登记的材料，注销登记材料需要由所属公司做出决定并签署出具相关材料。

3. 提交准备好的材料。

4. 注销国、地税税务登记证，需要国、地税税务登记证、所有国、地税有关材料和备案公章。

【第2篇】分公司注销需要什么材料

根据我国《公司法》相关规定，分公司作为其上级总公司的分支机构，依法不具备独立法人地位，其对外经营风险也由总公司承担。

故分公司的注销登记手续相对简便，只需要根据注册地工商登记部门的要求提供具体材料即可。

一般情况下包括：负责人身份证复印件、注册登记时的营业执照、分公司注销的股东会决议、注销公告等等。

【第3篇】分公司办理注销

重磅！企业注销又有新规定！注销程序又双叒叕简化了！今天起，企业注销都按这个来！

重磅！企业注销最新政策！

市场监管总局 国家税务总局

关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知

国市监注发〔2021〕45号

近年来，市场监管总局、税务总局积极推行企业简易注销登记改革试点改革工作，极大地便利了未开业或无债权债务市场主体退出市场。为落实国务院部署和《政府工作报告》要求，实行中小微企业、个体工商户简易注销登记，持续深化商事制度改革，畅通市场主体退出渠道，提高市场主体活跃度，现就有关事项通知如下：

一、拓展简易注销登记适用范围

在《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号，以下简称《指导意见》）、《关于加强信息共享和联合监管的通知》（工商企注字〔2018〕11号）基础上，将简易注销登记的适用范围拓展至未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外，下同）。市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任。

税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息后，应按照规定的程序和要求，查询税务信息系统核实相关涉税情况，对经查询系统显示为以下情形的纳税人，税务部门不提出异议：一是未办理过涉税事宜的纳税人，二是办理过涉税事宜但没领用过发票（含代开发票）、没有欠税和没有其他未办结事项的纳税人，三是查询时已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的纳税人。

二、实施个体工商户简易注销登记

营业执照和税务登记证“两证整合”改革实施后设立登记的个体工商户通过简易程序办理注销登记的，无需提交承诺书，也无需公示。个体工商户在提交简易注销登记申请后，市场监管部门应当在1个工作日内将个体工商户拟申请简易注销登记的相关信息通过省级统一的信用信息共享交换平台、政务信息平台、部门间的数据接口（统称信息共享交换平台）推送给同级税务等部门，税务等部门于10天（自然日，下同）内反馈是否同意简易注销。对于税务等部门无异议的，市场监管部门应当及时办理简易注销登记。税务部门不提异议的情形与本通知第一条相关规定一致。

三、压缩简易注销登记公示时间

将简易注销登记的公示时间由45天压缩为20天，公示期届满后，市场主体可直接向市场监管部门申请办理简易注销登记。市场主体应当在公示期届满之日起20天内向市场监管部门申请，可根据实际情况申请适当延长，最长不超过30天。市场主体在公示后，不得从事与注销无关的生产经营活动。

四、建立简易注销登记容错机制

市场主体申请简易注销登记的，经市场监管部门审查存在“被列入企业经营异常名录”、“存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形”、“企业所属的非法人分支机构未办注销登记的”等不适用简易注销登记程序的，无需撤销简易注销公示，待异常状态消失后可再次依程序公示申请简易注销登记。对于承诺书文字、形式填写不规范的，市场监管部门在市场主体补正后予以受理其简易注销申请，无需重新公示。

五、优化注销平台功能流程

允许市场主体通过注销平台进行简易注销登记，对符合条件的市场主体实行简易注销登记全程网办。市场主体填报简易注销信息后，平台自动生成《全体投资人承诺书》，除机关、事业法人、外国投资人等特殊情形外，全体投资人实名认证并进行电子签名。市场主体可以通过邮寄方式交回营业执照，对于营业执照丢失的，可通过国家企业信用信息公示系统免费发布营业执照作废声明。

市场监管总局 税务总局

2023年7月30日

重点变化！！！

1、简易注销登记的适用范围拓展至未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体。

2、营业执照和税务登记证“两证整合”改革实施后设立登记的个体工商户通过简易程序办理注销登记的，无需提交承诺书，也无需公示。

3、将简易注销登记的公示时间由45天压缩为20天，公示期届满后，市场主体可直接向市场监管部门申请办理简易注销登记。

4、建立简易注销登记容错机制，优化注销平台功能流程 。

办理企业注销需要注意的5大事项

1、纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2、纳税人申请清税注销前，应当结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票和其他税务证件。

这其中包括需要申报缴纳企业所得税（注销清算所得也要申报），清算土地增值税，结清出口退（免）税款等。

3、注销应先税务后工商，被吊销营业执照的，需要在吊销之日起15天以内，申报办理清税注销。

4、已在税务机关进行了社保登记的，还需要办理注销保险费缴费信息登记。

5、企业注销后账簿等涉税资料一定要按规定保存，不得擅自销毁，之前就有会计因为这个被判刑！

案例：毁坏销毁会计凭证、会计账簿负责人被追究刑事责任

被告人王某系原山西某某税务师事务所有限公司的所长，是该事务所的实际经营者，被告人李某某是该公司的法定代表人。

2023年11月份，被告人王某准备注销山西某某税务师事务所有限公司 ，经税务部门审查，符合注销登记的条件，决定准予核准。2023年2月19日公司因停止经营申请撤销银行结算账户。大同市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，经审查，申请材料齐全， 符合法定形式，决定准予注销登记。

期间，被告人王某指使被告人李某某等，销毁了该公司2023年到2023年的会计凭证、会计账薄。被告人王某销毁了该公司2005年至2023年的会计凭证、会计账薄及2023年以后的电子记账。

判决如下：

一、被告人王某(所长实际经营者)犯故意销毁会计凭证、会计账簿罪，判处有期徒刑一年，缓刑一年，并处罚金人民币20000元。

二、被告人李某某（法人代表）犯故意销毁会计凭证、会计账簿罪，判处有期徒刑一年，缓刑一年，并处罚金人民币20000元。

由于现在疫情以及国外疫情的严重影响，从去年开始，很多企业公司已经少了很多业务，公司的收入严重减少导致经营不下去，想要注销企业，而近年，国家虽然开始简化注销，但简化注销也不是适合于每家公司。

税务注销

注销税务登记是指，纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记的活动。

工商注销

小规模纳税人是指年销售额在规定标准以下，并且会计核算不健全，不能按规定报送有关税务资料的增值税纳税人。所称会计核算不健全是指不能正确核算增值税的销项税额、进项税额和应纳税额。工商注销分为：简易注销、一般注销。

税务注销问题

注销公司最大的难题在于账目要清晰，没有偷税漏税行为，否则都要补上才能注销。从经营角度讲，疫情的爆发是今年企业注销的最大源头，这也使源头企业借此大肆涨价，缺乏核心竞争力的中小企业未来几年生存将会更加艰难，及时止损很有必要，今年不注销，明年再注销的时候，就要算清税费。

其中，印花税是注销必查项目印花税作为一个小税种，平时在大家眼里无甚存在感！企业注销时，它就会让你尝尝忽视它的后果。企业成立以来的重大合同，均会进行印花税审核，实收资本、资本公积、营业账簿、租赁、购销合同都是检查重点！注销前，仔细检查一遍，该补的赶紧补！

而根据企业情况不同，注销税务登记分以下3种情况：

以下情况可以简易注销

国务院常务会议决定：完善中小微企业简易注销制度，使中小微企业在开办便利的同时退出也便捷，促进改善市场主体结构，提高市场主体活跃度。

图片来源：国务院网站

在6个月内没有申请注销登记的，可作出依职权注销，依职权注销其实就是 “先注销，后清算”，可以大大提高效率，清除“僵尸主体”。同时为了规避风险，注销后若有未完结的债权债务关系，可恢复到注销前的状态。

注销这么麻烦？不注销了行不？

有人说了，既然注销这么麻烦，还得补税，那我不注销了，就把企业扔在那里不管了，让它自生自灭行吗？

有这样的想法，那可就是大错特错了！

一、税务上，公司不正常注销

公司不注销，你也不按规定进行纳税申报，后果有：

1、有欠税的话会有滞纳金会一直累计！

2、还可能会被税局认定为“非正常户”！

3、同一法人代表在没有解除非正常户之前，可能无法办理新的税务登记，不能开展正常的生产经营。

二、工商上，公司不正常注销

公司不注销，你也不按规定参加工商年检，后果有：

1、将被工商局吊销营业执照！

在吊销后注销前，公司依然存在，还要承担相应的债权债务，但不得开展经营业务！

2、公司法定代表人、股东将被工商局列入监控黑名单，在三年内无法再注册公司！

3、公司、个人信用被抹黑，影响养老保险领取、出境、乘坐飞机高铁等等！

如果有公司没有业务，停止经营了，一定要趁早注销，选择不注销，那只会让问题变得更复杂，让自己和企业承担更大的风险！

【第4篇】内资分公司注销指南

【办理条件】

1.分公司被公司撤销

2.分公司被依法责令关闭

3.分公司被吊销营业执照

4.其他原因

【材料清单】

1.《分公司登记申请书》

2.《指定代表或者共同委托人授权委托书》

3. 分公司被依法责令关闭的，提交责令关闭的文件；被公司登记机关依法吊销营业执照的，提交公司登记机关吊销营业执照的决定

4.税务机关出具的清税证明

5.分公司营业执照正副本

6.其他相关材料

说明：1. 提交材料涉及签署的，自然人由本人签字，法人和其他组织由法定代表人或负责人签字，并加盖公章。

【分类处置办理时限】

1. 分公司注销登记当场办结。

【第5篇】分公司注销流程及材料

最近有客户拟解散子公司，为此学习了一下企业解散的相关流程，整理如下：

一、召开股东会作出企业解散及清算的决议

公司法第八十一条规定，公司章程应当载明公司的解散与清算办法，公司解散与清算，应当首先审阅公司的章程，查看是否存在有别于公司法的特别或者更加具体的规定。

企业的解散及清算属于重大表决事项，公司法第三十七条第九款规定股东会有权对公司解散、清算作出决议，公司解散的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、董事会制定公司解散的方案

公司法第四十六条规定，董事会的职权包括制定公司解散的方案。根据实践，鉴于一些企业的股东众多且分散各地，一些自然人股东或企业法人股东不便于出席会议、用印等，因此，在股东会作出公司解散的决议后，应审阅公司章程或者企业内部的有关文件，查看是否存在一些股东会授权董事会执行的与解散和清算有关的事项，根据具体情形，由董事会制定公司解散的具体方案。

三、清算组成立

根据公司法第一百八十三条及公司法司法解释二第七条，公司因股东决议解散的，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组开始清算。

公司成立清算组的成员：有限公司由股东组成；股份有限公司的清算组由股东大会确定的人员或董事组成。

发生下列情况，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人可申请法院指定人员组成清算组：

1.公司解散，在15日内不组成清算组（逾期不成立清算组进行清算）；

2.虽然成立清算组但故意拖延清算的；

3.违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

法院指定可组成清算组的人员包括：

1.公司股东、董事、监事、高级管理人员；

2.律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

3.律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

认为法院指定的人员存在下列情形的，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人向法院申请变更，法院也可以依职权更换清算组成员：

1.有违反法律或者行政法规的行为；

2.丧失执业能力或者民事行为能力；

3.有严重损害公司或者债权人利益的行为。

四、清算组的职权及清算程序

1.清算组的职权

公司法规定，清算组在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动，在公司决议解散后，清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼应以公司的名义进行，由清算组代表公司参加诉讼，未成立清算组则由原法定代表人参加诉讼）。

清算期间，公司存续（公司尚未注销），不得开展与清算无关的经营活动。

2.清算程序

（1）应清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（2）应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认；

（3）执行清算方案：

由于不同的类型的费用清偿优先级别不同，在编制分配方案时，公司财产首先用于支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

五、清算方案的主要内容

公司自行清算的，清算组应编制清算方案，报股东会或者股东大会决议确认；法院组织清算的，清算方案应当报法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。

执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，法院应依法予以支持。

根据网络公开的某市住建委主管的一个集体所有制企业的清算方案（该清算方案由清算组编制并提交主管机关审批），清算方案主要包括下列内容：

（一）企业简介及历史沿革

主要披露审批机关或有关股东情况，因为该方案需要提交股东或上级机关批准；

（二）企业解散、清算的事由

（三）清算程序，包括如下内容：

(1)对清算组进行公告

在市场主体登记管理条例及其实施细则生效前，公司登记管理条例规定清算组成员、负责人名单需要向工商局备案并通知税务部门、劳动部门及开户银行，市场主体登记管理条例及其实施细则生效后，仅规定清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告。清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。

(2)清算公告和债权登记

清算组成立后，应当自成立之日起十日内书面通知债权人，并于六十日内在省级报纸上公告。通知债权人向清算组申报债权、债务人或财物持有人向清算组清偿债务或返还财物、原职工向清算组提交有关劳动人事档案材料。

书面通知和清算公告应包括公司名称、清算组地址、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

(3)清算组接管破产企业

清算组依法接管公司的管理权，接管的主要内容包括公司公章及有关公司资产、债权、债务、职工的档案、材料，并从接交之日起建立公章使用审批、档案财务管理等制度。

(4)债权登记及依法核定

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组对债权进行登记并依法进行核定。清算组核定债权后，将核定结果书面通知债权人，债权人对清算组核定的债权有异议的，经债权人要求，清算组应重新核定后通知债权人。债权人对清算组重新核定的债权仍有异议的，清算组应告知债权人向人民法院起诉确认。

清算期间，清算组不得对债权人进行清偿。

(5)资产调查及清收

公司的资产清理是清算的基础性工作，只有对公司财产状况详细调查了解之后，清算组才能进一步执行清算事务。企业资产一般包括固定资产、无形资产、现金、银行存款、对外投资、应收款项等。

清算组成立之后，应当就破产企业有关主体资格、是否享有房屋、土地、车辆、设备等固定资产及无形资产进行调查，可由律师在公司营业地域范围内的国土、房管、车辆管理、银行等部门查询具体财产线索，并出具正式调查报告。

另外，清算组应向破产企业原职员收集档案材料，了解破产企业财产线索和财务状况，及时向债务人、财物档案持有人主张清偿和归还，必要时应当通过诉讼程序主张。

(6)审核公司职工身份、制定职工安置方案

收集破产企业原人事档案资料，调查破产企业原职工的情况。破产企业清算的公告发布之后，公司原职工可能会向清算组申报职工身份，清算组应当对其提交的材料进行认真审核，依法核实其是否仍然与破产企业存在劳动关系。

根据对破产企业原职工身份的审核结果，依法确认需要安置的职工名单，并进行公告。

(7)编制资产负债表或起草财务说明

根据对破产企业资产调查及清收结果，以及对破产企业债权债务的核定结果，制定公司的财务报表。如相应的财务资料不具备制定资产负债表的条件，则由清算组起草财务说明。

(8)制定清算方案

经调查清收，破产企业名下如享有固定资产或无形资产的，则应依照法定程序对公司资产进行处置。如公司存在有价值的无形资产或者比较难以取得的、具有财产价值的资质，还可选择对破产企业整体转让，公司转让应当制定职工安置方案。就资产处置或公司整体转让所得价款，制定清算方案。

如果破产企业并无任何资产，或者资产不足以清偿所有债务、且债权人不能就现有资产达成分配方案的，则以破产企业的名义向人民法院申请破产。

(9)申请破产

破产企业仅清算确属资不抵债的，经主管部门同意，可以依法向人民法院申请破产。人民法院经审理，认为破产企业符合申请破产法定条件的，依法裁定受理破产申请，并指定破产管理人。破产管理人依据法律规定在经过资产核实、编制债务清单和资产清单、召开债权人会议之后依法对破产企业进行破产清算。

如果破产企业具有部分资产的，则依照下列顺序进行清偿：(1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；(3)普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

如果破产企业无财产可供分配的，破产管理人将请求人民法院裁定终结破产程序，自破产程序终结之日起十日内，破产企业持人民法院终结破产程序的裁定，向工商管理部门办理注销登记。

自此，破产企业经过自行清算、破产清算后，注销企业法人主体资格归于消灭，公司所有债权债务也归于消灭。

（三）工作要求

写明清算组的议事规则，办理清算的指导思想，对遗留问题的处置方案等。

（四）工作步骤及重要时间节点

(1)在报纸上公告破产企业清算组成立的通知，并要求相关债权人、债务人、财物持有人、原职工向清算组申报权益，对已经清楚的债权人、职工等，应当直接通知。

(2)接受相关人员的权益申报，并依法进行审核。

(3)向国土、房管、车辆管理等部门调查破产企业动产和不动产。

(4)向银行调查破产企业银行账户，了解破产企业银行存款余额及资金进出明细。

(5)起草清算报告。

(6)清算领导小组召开会议讨论清算报告，并形成最终报告。

(7)根据清算报告召集破产企业债权人、债务人、原职工等召开清算会议，通告破产企业相关债权债权及资产状况，讨论破产企业的处置方案。

(8)根据处置方案，如决定破产企业申请破产的，则依法向法院申请破产。

（五）涉及的资金及保障保障

由于清算费用有较高的优先级别，因此，自成立清算组至人民法院受理破产申请、到宣告破产期间，将具体清算工作事务所需的费用，例如公告、交通、快递、查档、调查、文印等费用；处理清算组事务的人工费；可能通过诉讼清收债权和收回财产的律师代理费；清算期间可能出现的破产企业作为被告的应诉案件的律师代理费；代理破产企业申请破产的律师代理费；受理破产申请后，作为区住建局代理人全程参与破产程序，配合法院和破产管理人的工作等事务发生的律师代理费，清算或破产过程中可能需要另行委托审计、评估机构而发生的费用、以及清算过程中可能发生的人民法院收取的诉讼费用，写明相关费用的支付与安排问题。

六、书面通知债权人并公告

清算组成立之日起15日内，应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并于60日内在报纸上公告，报纸的影响力应当根据公司规模和营业地域范围选择在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸。

未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，法院应依法予以支持。

七、申报债权

1.申报债权

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

2.补充申报债权的分配制度

债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前（清算报告经股东会、股东大会或者法院确认完毕）补充申报的，清算组应予登记。

补充申报的债权，如存在尚未分配的财产，可从中依法获得清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。

债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。

3.债权核定异议

债权人申报债权后，清算组将根据有关证明材料进行核定，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向法院提起诉讼请求确认的，法院应予受理。

八、财产不足以清偿债务的，申请宣告破产

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产。公司经法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

九、注销公司登记

1.注销登记相关要求

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者法院确认，在清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，注销登记后，公司终止。市场主体注销依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记，如有分支机构的，应当先依法办理分支机构的注销登记后再办理市场主体的注销登记。

申请办理注销登记，应当提交下列材料：

（1）申请书；

（2）依法作出解散、注销的决议或者决定，或者被行政机关吊销营业执照、责令关闭、撤销的文件；

（3）清算报告、负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明；

（4）税务部门出具的清税证明。

除前款规定外，人民法院指定清算人、破产管理人进行清算的，应当提交人民法院指定证明；合伙企业分支机构申请注销登记，还应当提交全体合伙人签署的注销分支机构决定书。

个体工商户申请注销登记的，无需提交第二项、第三项材料；因合并、分立而申请市场主体注销登记的，无需提交第三项材料。

2.注销登记的简易程序

（1）可以通过简易程序办理注销登记的情形

公司未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。

（2）不得申请办理简易注销登记的情形

公司注销依法须经批准的，公司在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中的；存在股权（财产份额）被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他市场主体存在投资的；正在被立案调查或者采取行政强制措施，正在诉讼或者仲裁程序中的；被吊销营业执照、责令关闭、撤销的；受到罚款等行政处罚尚未执行完毕的；存在其他不符合可以办理简易注销程序的情形。

（3）简易注销的流程

申请办理简易注销登记，应当提交申请书和全体投资人承诺书，将承诺书及注销登记申请通过国家企业信用信息公示系统公示，公示期为20日。

在公示期内无相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议的，市场主体可以于公示期届满之日起20日内向登记机关申请注销登记。

个体工商户按照简易程序办理注销登记的，无需公示，由登记机关将个体工商户的注销登记申请推送至税务等有关部门，有关部门在10日内没有提出异议的，可以直接办理注销登记。

【第6篇】分公司税务注销原因

我们在注销公司的时候，是需要注销公司税务的，但是很多的人们经常遇到公司税务没有办法注销的情况，究竟是什么原因呢？万兴伟业财务带大家来看看。

公司税务注销需要什么材料？

1、营业执照原件及复印件(未三证合一：税务登记证正副本原件）；

2、经办人身份证复印件及原件；

3、金税盘（税控盘）、报税盘；

4、作废发票（空白发票作废）、发票领购簿、发票章；

5、公章；

6、当年的所得税汇算清缴报表（年报）（所得税查账征收户）、当期所得税、增值税、原地税申报表（附加税等）、申报完当期工资薪金个人所得税、印花税（营业账本、实收资本、权利、证照）；

7、有限公司需股东会决议；

8、清算申报表：企业清算所得税申报表、资产处置损益明细表、剩余财产计算和分配明细表、负债清算损益明细表清算检查报告；

9、税务报税。

税务无法注销的原因是什么？

1、无法出示的凭据、账簿和表格由于当时公司被注销，税务局将要求审核帐目！如果企业一直没有记账，纳税申报或中断做账的话，如果企业愿意销户，则必须先填账！绝大多数企业都是由于这个原因而造成无法销户。

2、因没有进行做账报税，逾期贷款申请等，被归类为异常账户这样的事情，首先必须使企业的异常现象得到消除，以销户。消除此异常后，将受到税收处罚。提出罚款限额的话，要与税务局审查是一个标准。

3、公司有债务问题没有缴纳完税，未扣除个人社会保障，甚至加罚金，税务都是无法注销的！公司可以纳税完成，个人社会保障也有处罚，可以再次申请办理销户办理手续。

4、税务注销时，必须提供公司的财务报告另外，流动资产，流动负债，损益项目，余额等，这些项目将直接影响个人所得税，其他税收问题也将影响税务注销。格子建议，每个人在日常税收工作中应认真对待各种税收问题。

【第7篇】分公司注销重新开公司

公司有经营损失是转让还是注销这完全取决于企业本身的情况来定，企业注销和转让既有优点也有缺点那么下面让我们来逐一分析下

首先是公司转让的优点：

1、节省经费：公司转让的过程中，是不会出现任何费用的，除非税务那边有未完结的税款，但这种费用无论公司注销还是转让均需企业缴纳。但如果企业的资质很好或者有特色，甚至可以在转让过程中获得收益。

2、节省时间：公司转让在顺利的情况下最多需要的时间是十五个工作日，再加上税务局办税顺畅的只需七个工作日就可以完成全部证照的转让。

3、节省人力：公司转让可以委托他人办理，自己只需中途参与确认转让即可。

缺点：公司成立不足一年转出的几率不大，因为大部分企业愿意购买公司其原因是因为其成立时间长，时间代表着信誉。

公司注销的优点：

1、注销后办理其他业务不需要担心被其影响

缺点：1、注销公司需要几个月时间，相较于转让耗时些;

2、注销公司要查账，税务局有可能会要求补缴税金或者罚款;

3、需要花费一笔费用；

4、在认缴资金的范围内承担有限责任。

【第8篇】外资企业分公司注销

外资分公司注销流程是：

1、董事会决议通过；

2、投资方（股东）批准；

3、商务部门批准；

4、成立清算组，清算资产，公告，出具《清算报告》；

5、税务（国税、地税）登记证注销；

6、海关、财政、统计部门注销核准；

7、外汇登记证注销（外币、人民币购汇后汇出，外币、人民币账户销户）；

8、工商（营业执照）注销；

9、组织机构代码证注销；

10、劳动登记证注销。

【法律依据】

《公司法》第一百八十八条，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

【第9篇】分公司注销前往来款怎么样清理

公司注销时分公司与母公司往来款项的处理，如果分公司注销税务登记前,账上存在大量与总公司的往来,应该通过账务处理相互抵销,没有余额。

根据《企业所得税法》及相关规定,企业注销时确实无法偿付应付款项在清算时需要计入收入征税。

【第10篇】北京分公司注销

影响公司经营的因素是多方面的，一些公司基于一系列原因，使公司经营不善，面临危机，公司需要注销，这就引申出营业执照注销的概念，很多人并不清楚怎么注销公司营业执照，今天，我们就来谈一谈注销公司营业执照的方法。

一般注销公司营业执照的方法第一步，便是进行国税的注销，拿到国税注销税务登记书之后，去进行地税注销，拿到地税注销税务登记通知书。在已经拿到这两张通知书后，便可以去银行注销银行账号，工商注销前，需要在媒体上公示注销公告，然后去工商行政管理部门填写有关材料进行工商的注销。

而对于有限责任公司来说，注销公司营业执照并不是件容易的事情，首先需要进行备案登记，在注销事情出现15日之内成立清算组，清算组由董事或者股东大会选举的人组成，进行公司资产的清算，并通知债权人，进行注销税务登记等其他清算工作，在清算工作结束三十日之内向原公司登记机关申请注销登记。

注销公司营业执照流程较为复杂，但是，千万不能搁置，因为公司不经营且不注销会使其被吊销营业执照，遗患无穷。

【第11篇】分公司可以简易注销吗

很多企业在上升发展期时，为了拓展业务都会选择开设分公司，但市场萎缩、业务不好及各方面因素影响，使得企业被迫注销分公司。那么分公司可以简易注销吗?企助力小编为您奉上专业解答。

分公司可以简易注销吗?是可以的。只是在通常情况下，分公司是没有独立法人资格的，走普通程序即可，法条中也没有不可以简易注销的表述。

企业简易注销登记改革主要是指领取营业执照后未开展经营活动的;申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业，可以自主选择办理一般注销和简易注销。

分公司简易注销拥有三大优势：

一是压缩了办理程序，取消现行清算组成员备案登记注销登记材料齐全可一次办结。

二是大幅减化了提交材料，将全体投资人作出解散的决议、成立清算组、经其确认的清算报告等文书合并简化为全体投资人签署的包含全体投资人决定企业解散注销、组织并完成清算工作等内容的《全体投资人承诺书》。

三是降低了成本，无需再通过报纸发布注销公告。

企业进行简易注销在提交材料后就进入简易注销20天公示期，在公示期内若无人提出异议，公示期结束30日内便可向登记机关申请办理分公司简易注销。

关于“分公司可以简易注销吗”您是否了解清楚了?如果想要咨询其他业务和详细流程，可以拨打400-008-0207进行咨询。

【第12篇】外资企业分公司注销流程

外资公司注销，结束外资公司运营后，外商都需要去申请注销，这样公司才算是结束了，公司注销是公司消失的必要过程，为了能够更好、更快的完成公司注销工作，小编把外资公司注销流程罗列出来，供企业参考。早点完成注销，负责人也能早点摆脱麻烦。

外资公司注销流程：

1、清算委员会持股东会决议、董事会决议及清算申请报告，向原批准企业设立的政府机关送件申请。

2、办理税务注销手续。清算委员会持报表、审计报告以及注销申请表，申请税务注销。税务机关根据企业实际情况，决定是否实地稽查企业会计资料。企业补缴应交税款之后，取得税务机关出具的完税证明及税务登记证注销证明。

3、注销银行存款账户。

4、缴销企业营业执照、公章等，办理工商注销手续.

5、《注销批准证书》缴回原批准企业设立的政府机关。

外资公司注销费用：

具体的注销费用主要是看企业什么时候去申请的外资公司注销，申请外资公司注销的时候，企业的情况是什么样的，比如企业在申请注销的时候已经是被吊销，进入黑名单的一个状态，那么企业就得提出异常，就得交罚款，如果企业在申请注销的时候材料都找不齐了，那就得掏钱补齐材料，如果企业没有注销经验，那可能就要出钱让代理公司帮忙。

所以，外资公司注销费用的多少主要看外资公司注销时的情况。小编在这里建议外商，在停止运营后立即申请公司注销，不要等到公司被惩罚了，自己的一些日常活动受到限制了，才想起来要注销公司。不管是内资公司还是外资公司，没有注销的公司都不会消失，会成为企业负责人的麻烦。只有注销才是让公司合理合法消失的方法。

【第13篇】分公司注销需要多久

分公司注销一般需要2-3个月的时间，工商和税务的流程可以同时进行，首先工商局需要先过去备案注销，然后登报公告，45天后才能提交正式的注销资料，审批需要一周的时间。

税务的话如果没有国税可以直接注销地税，时间也要15-20天的样子，如果有国税的话先要注销国税再注销地税。

【第14篇】分公司税务注销

答：如果分公司有在税务办理登记，则在关闭时要先进行税务注销，然后才办理营业执照注销。如果没有税务办理登记，则不需要注销；

分公司注销步骤如下：

第一步

注销公司国、地税登记证

第二步

到公司主管工商局办理<公司注销备案>

公司注销税务时需携带的资料

1、分公司全部章证，公章、法人章、合同章、财务章、发票章及营业执照正副本原件；（非三证合一公司，需要提供税务登记证、组织机构代码证等正副本原件）

2、公司法定代表人、指定代表或者共同委托代理人签署并加盖公司公章的《分公司注销登记申请书》；

3、公司签署、加盖公司公章并粘贴指定代表或共同委托代理人身份证复印件的《指定代表或者共同委托代理人的证明》，应标明具体委托事项、权限、委托期限。指定代表或共同委托代理人要提交身份证原件(供当场确认使用)；

4、总公司出具的注明分公司注销原因的注销决定《股东会决议》；

5、《清算报告》或法院出具的《债权债务清算裁定书》；

6、分公司如单独开设有银行账户的，还需提交银行清户证明；

7、税控盘、ic卡、发票领购簿、已用发票底联、未用发票、报税密码，主管税务所及专管员的信息；

8、近三年的账簿、凭证、报表、纳税申报表、银行对账单；

9、办理部门要求提交的其余材料。

【第15篇】分公司注销帐务处理

1、分公司不具备独立法人资格，其所有对外的债权债务均应由总公司承担。但一般分公司都是相对独立开展业务，在注销时应由总公司对其进行清算，并接收其资产、债权和未了结的债务。通过清算形成清算报表，确认盈亏，并报当地主管税务机关认可，总公司据此作相应的账务处理。

2.总公司按合并报表的方式，以其净资产(亏损额)与总公司账面的拨款相抵并确认亏损。同时应将应承接的债权、债务一并并入总公司账内。

3.在确认亏损时涉及总、分公司的所得税问题，应多与税务联系。(特别是总公司)

4.最后注销分公司的营业执照/税务登记证/组织机构代码证

【第16篇】分公司注销股东会决议

甄灵宇 上海市锦天城律师事务所律师贺雷 上海市锦天城律师事务所高级合伙人

股东失联造成公司经营无法进行，但又无法形成解散公司的股东会决议，无法以正常的市场监督管理部门登记流程注销公司，其他股东如何解散公司？起诉解散公司需要满足什么条件？司法解释规定的“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”分别应如何理解？本文通过检索并分析研究相关权威案例，试图得出指导性的结论。

公司经营中，大股东或超过1/3表决权的小股东失联（如自然人股东失踪、被羁押判刑或机构股东出现停业歇业等异常无法联系），可能造成公司经营无法有效继续，同时又无法形成符合法律要求的2/3以上表决权通过的解散公司的有效决议，无法以正常流程解散注销公司。而公司又因特定原因，比如关联公司拟安排上市、资产正在迅速贬值或流失，无法等待失联股东出现，此种情况下，公司如何解散？起诉解散公司是否可行？起诉解散需要满足什么条件？要提供什么证据才可以？

一、关于起诉解散公司的法律规范

无法以正常途径解散公司的，法律赋予了诉讼解决的途径，见于公司法第182条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。

关于诉讼解散公司的法律层面的规定，只有这一条。但显然比较笼统和原则。面对这条规定，可以升起无数疑问：“经营管理发生严重困难”如何理解？资金紧张算吗？连续亏损算吗？股东争斗算吗？股东失联算吗？依条文可见，“困难”“损失”“无其他途径”三个条件，是需要同时满足的，那为什么要增加“继续存续会使股东利益受到重大损失”这样的条件？继续存续但股东无收益为什么不够？重大损失如何认定？其他途径不能解决如何证明？

所以，公司法这条规定，需要更细化的规定来指导司法实践。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》对上述法律规定进行了细化，规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”

我们可以看到，以上司法解释的规定，其实是对“公司经营管理发生严重困难”这一表述的解释，未涉及其他问题。并且依据以上解释也无法直接判断，股东失联，但还不够两年以上的，是否可以视为“公司经营管理发生严重困难”。因此，我们将目光投向司法判例。

二、对解散公司法定条件的理解

鉴于法律规定和司法解释都未能回答我们的疑问，因此我们需要更进一步，研究具有参考意义的判例，从判例中理解推敲法律规定的含义，以及司法裁判尺度和思路。

（一）对“公司经营管理发生严重困难”的理解

最高人民法院2023年发布指导性案例8号“林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案”，该案判决中法院认为：要判断公司的经营管理是否出现了严重困难，应该从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会的运行现状进行综合分析。侧重点在于判断公司管理方面存有严重内部障碍。单纯的公司经营困难，而不是治理结构上的根本性冲突，如公司经营亏损、资金周转不畅等都不是股东可以提起强制解散公司诉请的理由。但是，如果公司内部运行机制失灵，治理结构出现根本性障碍，则即使公司目前仍处于盈利状态，也不影响股东依照公司法第一百八十二条的规定，提起强制解散诉讼。也就是说，公司本身是否处于盈利状况并不是判断公司经营管理有无出现严重困难的必要条件。

这个指导性案例很好地解答了我们的部分疑问，即公司资金紧张、经营亏损都不能作为“经营发生严重困难”的理由，甚至公司盈利也有可能被认定“严重困难”。法律所规定的“严重困难”，是指公司治理失效。笔者理解，之所以要做如此认定，是因为，作为司法裁判介入公司运行的特别规则，司法必须克制，手不能伸的太长，法院应当关注和审查、判断法律问题而非经营问题，资金紧张或亏损是个经营问题，治理失灵才是法律问题。

最高人民法院“任丰公司与富钧公司公司解散纠纷案”判决中，法院认为，公司经营管理严重困难包括两种情况：一种是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，即产生了公司僵局情形；一种是公司的业务经营发生严重困难，如公司经营不善、严重亏损。如果公司仅仅是业务经营发生严重困难，不存在权力运行严重困难的，那就不符合《公司法》第一百八十三条的解散公司条件。

这个判决进一步印证了我们的理解，就“经营困难”的解散条件，法院审查的是法律问题、公司治理问题，而非业务问题，法院不做商业判断。司法裁判的任务是维护权利，维护法律的有效运行，只有在公司法赋予的股东权利得不到保障，公司法规定的公司秩序无法正常运转的情况下，司法才会插手。

在这个裁判思路下，甚至业务良好的公司，都可以视为“经营发生严重困难”，都可以判决解散公司。内蒙古高院（2013）内商终字第86号就是一个例子，该案判决中，法院认为公司的经营状况、盈利与否，并不是判断公司解散案件的必要条件和衡量标准，除此之外，公司经营处于盈利状态，但从未向公司股东分配过任何利润，反而可以说明股东利益受到重大损失。

回到我们的问题，股东失联情况下，是否可以认为“经营发生严重困难”？依据以上裁判的思路，如果大股东失联，显然公司无法就任何事项作出有效的股东决议，可以视为公司治理失灵。但如果1/3以上表决权的小股东失联，公司只是无法就“增减资、合并、分立、解散或者变更公司形式”等公司经营中不大常见的特别问题形成有效决议，但是公司日常经营的一般问题，比如业务和投资决策、财务预算决算、任免董事或总经理、分红等等，在1/2以上表决权就可以通过，此时是否属于“经营发生严重困难”，还需要根据董事会的运行情况、实际控制人对公司的有效掌握与否等综合判断。但我们大致认为，1/3以上表决权的小股东失联，正常情况下，很难认定“股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议”，所以，在此情形下，解散公司的理由很难成立。当然，如果是小于1/3表决权的小股东失联，更加无法认定公司治理失灵，因此起诉主张解散公司几乎不会被接受。

（二）对“继续存续会使公司股东利益受到重大损失”的理解

该要件本身无法外化为客观具体的标准，因此会由法官结合个案情况，并综合考虑分歧原因、存续时间、化解可能性等因素后进行判断。

前述仕丰与富钧案判决中，法官认为：富钧公司僵局形成后，公司经营就陷入了非常态模式，在永利公司单方经营管理期间，富钧公司业务虽然没有停顿，但是持续亏损，没有盈利年度，公司经营能力和偿债责任能力显著减弱，股东权益已大幅减损至不足实收资本的二分之一。认为构成继续存续会使股东利益重大损失的条件。

湖南省高级人民法院（2014）湘高法民再终字第71号案中，法院判决认为：公司董事长擅自以公司名义高息借巨款不入公司账，并擅自以公司作担保人对外高息借巨款，致使公司背负巨额债务，进一步损害了其他股东的利益。只有解散公司，才能避免公司股东利益受到更为严重的损害。

由此可见，虽然法院不做商业判断，不以公司经营亏损作为认定“严重困难”的标准，但是法院要维护原告股东的合法权益。如果股东在公司治理失灵时，无法有效通过公司治理规则维护权益，同时其股东权益正在遭受侵蚀或贬损，公司继续存续只会使股东权益无可挽回的不断流失，则司法应当果断介入，判决解散公司，为原告股东及时止损，以司法之力给予股东公司治理规则之外的第二层保护。

因此，如果股东会失灵，公司治理出现僵局，同时股东的利益无法避免地不断流失，则法院可以判决公司解散。

（三）对“通过其他途径不能解决”的理解

其他途径指什么？法律为什么要设置这么一个前提条件，将判决解散公司作为最后选择？这一条要求实践中如何证明？

前述最高人民法院第8号指导案例判决认为：法律之所以将调解等等其他救济手段设置为司法解散的前置程序，这是因为司法解散将导致公司主体资格的消灭，且不可反转回复，如果处理不当可能导致社会资源浪费。立法对此所抱有的精神态度不能被认为等同于前置程序可以久拖不决。对于那些已经陷入严重经营管理困难的公司，在通过其他多种方法仍然无法化解纠纷时，只能通过司法解散公司这一股东退出机制来打破僵局；否则，过于冗长的前置程序可能使得公司司法解散机制形同虚设。也就是说，司法需要掌握一种平衡。

前述仕丰与富钧案判决认为：公司僵局并不必然会导致公司解散。司法应审慎介入公司事务，凡是有其他途径可以维持公司存续的，就不应该轻易解散公司。但同时，当公司已经陷入持续性的僵局状态，穷尽其他途径仍然无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续会使股东利益受到重大损失的，法院则可以根据公司法第一百八十三条的规定，判决解散公司。

前述瞿正明案判决认为：公司法没有规定解决公司僵局的其他替代性救济措施，现hx公司的持续性僵局已经穷尽其他途径仍未能化解，如维系hx公司，公司股东权益只会在僵持中逐渐耗竭。相比而言，解散hx公司则能为双方股东提供退出机制，可以避免股东利益受到不可挽回的重大损失。

前述案例判决可见，法律之所以将判决解散作为最后的选择，是因为司法解散将导致公司主体资格的消灭，且具有不可逆转、回复性，处理不当可能导致社会资源浪费。这个规定显然包含了社会经济总体利益、社会效果的考量，出发点是司法应当鼓励维护经济的发展，而不是损害、阻碍经济发展。这也是刑法中谦抑性原则在民事领域的某种类似性体现。

所谓的“其他途径”，应指判决解散公司之外，能避免股东损失、解决僵局的其他替代方案，比如股权比例结构调整、股权转让、公司减资、改组董事会、司法调解或第三方调解等，但是否在每个个案中都需要证明经过了所有可行方案的尝试，且有证据证明，笔者认为也不尽然，存在一个可行性、合理性的主观判断及把握。如果要求在每个个案中都穷尽了所有的其他途径，并且提供证据证实，是一个现实中不太可能完成的任务，首先所谓“其他途径”本身无法穷尽，理论上可以设想无数的解决方案，其次要求证明穷尽了其他手段也是个过于沉重的负担，这样的要求就是前面判决中所批判的“等同于前置程序可以久拖不决”。因此，是否确实“不能通过其他途径解决”，由法院在个案中根据实际情况具体掌握判定，比如股份比例关系、僵持时间长短、股东利益损失情况、以往纠纷中股东态度及过错等等。

回到本文的问题，股东失联，如果是大股东失联，则公司显然无法形成有效治理和决议，很难找到其他的替代性解决方案，如果大股东同时又是法定代表人，而变更法定代表人本身又需要股东会形成有效决议，因此替代解决办法更少，除了等待本人重新出现或等期限届满宣告失踪，几乎没有其他有效办法可以解决僵局，但是宣告失踪需要等待下落不明满2年后才可以向法院提出申请立案，因此这并不是一个现实可行的选项。在此情形下，法院应当更倾向于判决解散公司。

如果是1/3以上表决权的小股东失联，则替代办法还是很多的，比如在不进行增资合并等重大表决事项前提下继续维持经营、比如改选董事会、变更法定代表人、重新设立账户、公司设立全资子公司进行经营等等，在此情形下，法院判决解散公司势必会非常慎重。

（四）股份比例对案件结果的影响

公司法虽然规定”…持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，但在原告股东持股比例较低（无法对决议享有一票否决权）的情况下，可能会出现公司股东会虽正常召开，但均由大股东一方自主决定的现象，使得小股东表决权形同虚设。此时小股东起诉请求解散公司，法院可能会以起诉方股权比例过低而不足以形成事实上僵局为由，驳回诉讼请求。例如，最高人民法院在审理“依不拉音与新世纪运输有限责任公司解散纠纷申请再审一案中认为：公司注册资金50万元，依不拉音的股权仅为15万元，不足三分之一，不足以形成僵局，而公司僵局是解散公司的重要前提。最终，本案法院综合其他因素，未支持依不拉音要求解散新世纪公司的诉求。

因此，如果是不足1/3表决权的小股东失联，大股东起诉解散时，法院很可能认定不会构成公司僵局，第一个前提就不存在，很难支持解散诉请。1/3以上表决权的小股东失联，大股东起诉解散时，也会面临如何证明公司事实上出现了僵局的问题。大股东失联时，作为原告的小股东可能需要证明这种失联导致的僵局状态会可预见地持续下去。也就是说，这种失联不是偶发的，短暂的，而是可以合理判断短期内不会解决。

（五）审判中的社会效果考量

虽然法院审理中不会进行商业判断，公司盈亏或未来预期属于法律规定之外的问题，但是不可否认，法院在最终裁决时，仍然会进行社会效果的考虑，在我们的国情下，法官除了要遵从法律，还要讲政治，顾大局。一个案件的社会效果，也是讲政治的一部分。例如前述依不拉音与新世纪运输有限责任公司解散纠纷申请再审一案中，判决认为：目前公司名下80余辆车挂靠经营，承担着当地的大量客运任务，如果强制解散公司，不但会损害公司股东利益，还将影响当地客运市场正常秩序，导致社会资源的浪费。

因此，原告起诉解散公司，也不得不将社会效果纳入考量，进行相应举证，证明公司的继续存续除了损害股东利益外，也无助于社会公共利益或相关方的利益。

关于“不做商业判断”和“考量社会效果”，前者看似以公司为关注对象，后者看似以公司之外的社会利益为关注对象，其实有时候并不能严格区分，前述判决所谓“司法解散将导致公司主体资格的消灭，处理不当可能导致社会资源浪费”本身就隐含着商业判断，解散公司会导致浪费社会资源，还是属于对社会资源的及时止损，不能不考虑公司存续下去的经济效益。也就是说，社会效果其实包含了公司的经营状况，一个经营良好的公司才会有助于增进社会资源，而经营恶化、亏损的公司，大概率是在消耗社会资源。因此，原告起诉解散公司，还是应当尽可能证明，公司在商业上也不会有较为乐观的预期。

（六）是否会考虑原告股东的过错

个别案例中，公司僵局的形成，与原告的先前行为有关，也就是说，原告本可以避免公司僵局，或对僵局的发生存在一定过错。此种情况，是否影响案件的结果呢？

我们认为，解散公司的纠纷，不属于侵权纠纷，不应考虑当事人的主观过错，司法介入公司经营，是为了解决微观经济运行中的病变，疏通堵塞，而不是追究责任。前述仕丰与富钧案判决中，法院认为，公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。

因此，从法律上判断，僵局的形成原因和责任不影响判决结果。不过，案件的判决或多或少离不开法官的主观判断，而法官的主观判断离不开对双方是非过错的评判，很难说法官内心形成的是非曲直在某些自由裁量余地较大的个案中不会对案件结果产生影响，这是个心理学范畴的问题，是个人性中潜藏的惩恶扬善的问题，无法避免，必须正视。

三、股东失联解散公司诉讼的难点和建议

严格来说，股东失联情形不属于关于解散公司司法解释的明确列举情形。如前所述，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》列举的解散条件“经营管理发生严重困难”包括“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会”“公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决”等几种，股东失联情形都不属于，原告只能援引该司法解释中的兜底条款“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”作为起诉依据。这种无直接对应法条的案件也会让法官判决支持原告承担不小压力。

股东失联案件庭审中，被告很可能都不到庭，案件可能需要经公告后缺席判决，缺席判决对原告有利有弊，利处是对方不会提供反证及反驳，弊处是法官审理判决更为审慎，各个环节都需要证据支持。因此在可能的情况下，原告必须掌握和提交更完备的证据。

解散公司的三个条件是，1.公司经营管理发生严重困难，2.继续存续会使股东利益受到重大损失，3.通过其他途径不能解决的。证明股东失联后构成满足第1个条件的事实，仍需要提供证据满足第2、第3个条件，但后两个条件并不是完全的客观标准，只是对未来或可能途径的判断，因此，增加了主观因素和不确定性。

原告可以设法提供的证据包括：

（一）股东失联，标的公司无法继续经营的证据

（1）标的公司的原社保缴费清单及现社保缴费清单，以证明公司员工均已离职完毕，目前无员工在职，或只有少量员工处理善后事宜；（2）离职员工有经济补偿金支付记录的，需提供该支付凭证；（3）标的主要管理人出具的证人证言，证明公司从什么时候已经无法经营、完全停业；（4）银行账户密码、财务印鉴、密钥、营业执照或公司经营重要资料物品掌握在失联股东手里的证据；（5）失联自然人或机构失联的证据，可以提供其往来邮件说明其电话号码，然后至公证处拨打电话进行录音，说明电话无法接通；（6）失联机构办公现场摄影录像或公证，说明股东公司已人去楼空、无实际经营；（7）就失联人员或机构进行寻人启示等登报公告的证据；（8）失联机构因失联停业而被吊销或列入经营异常名录的证据。

（二）公司继续存续会使股东利益受到重大损失的证据

（1）标的公司客户、供应商等相关合作方书面、邮件等方式发函要求履行合同、支付款项等文件；（2）标的公司部分业务合同，证明公司停业状态持续将使公司承担大额违约金；（3）标的公司固定资产凭证，证明无法经营使公司资产价值不断折旧和流失；（4）标的公司无法继续经营，但需要持续支付租金、使用费、支付工资等等证据。

（三）通过其他途径不能解决的证据

（1）标的公司章程，证明原告无权通过股东会任命新的管理层管理公司；（2）原告曾经发函、发邮件给失联股东的证据，证明试图联络和协调，试图通过变更股份、出售股份、减资等方式操作而无果；（3）其他人或其他机构参与协调调解而无果的证据。

公司经营中，会发生形形色色的异常和纠纷，有一部分会转化为诉讼案件，需要诉诸司法来解决。但是法律规定面对五彩缤纷变化莫测的社会生活，不可能规定的包罗万象、面面俱到，所以很多案件的解决，游走在法律规定的边缘和模糊地带，如何处理和适用，需要下功夫斟酌。股东失联案件就是此类问题之一，本文通过考察法律规定的立法意图和相关裁判案例的裁判思路，希望能为此类案件的解决提供一些参考。