有限合伙企业有法人吗（16篇）

【第1篇】有限合伙企业有法人吗

有限合伙企业已成为股权投资、股权激励常用的组织架构形式，但很多有限合伙人并不清楚自己的权利义务，本文简要梳理之，共计15项权利、5项义务。

一、有限合伙人的权利

主要有以下15种：

1、显名权。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

2、利润分配权。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

3、知情权。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

4、合伙事务平等管理权。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

5、优先购买权。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

6、自由竞业权。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

7、自由交易权。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

8、出质权。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

9、转让权。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

10、有限合伙人资格被继承权。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

11、身份转换权：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

12、诉权。有限合伙人在有限合伙企业中的利益受到侵害时，可以向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人可以督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

13、剩余财产分配权。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依法进行分配。

14、退伙权。有限合伙人的退伙类型一般分为两大类，一是约定退伙，另一类是当然退伙。此外，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

15、免于退伙权。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

二、有限合伙人的义务

主要有以下5种：

1、出资义务。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

2、债务承担义务。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

3、纳税义务。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

4、表见代理责任承担义务。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

5、未经授权的赔偿义务。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

有限合伙企业的有限合伙人其实有相当多的权利抓手，并非是让普通合伙人或者执行事务合伙人随意摆布的对象，也不是无须承担任何责任一本万利的免费午餐，清晰其权利义务，方能更好地维护自身权益、控制自身风险。

【第2篇】有限合伙企业如何交税吗？

有限合伙企业交税是应该缴纳所得税，并按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

【第3篇】有限合伙企业投资入股

秦某与吕某某系同学关系，吕某某系飞宇公司法定代表人。2023年11月，吕某某向秦某宣讲要投资一男士会馆项目，并劝说秦某进行投资入股10万元，并允诺秦某占有3%股份。2023年11月16日至2023年6月6日，秦某分别通过银行转账、支付宝转账向吕某某支付10万元。

原告秦某向法院提出诉讼请求：1.判令吕某某飞宇公司退还秦某10万元；2.判令吕某某飞宇公司向秦某支付利息15000元；3.本案诉讼费由吕某某飞宇公司承担。

一审庭审中秦某向一审法院提交其与吕某某于2023年11月3日至2023年1月8日期间的微信聊天记录，证明吕某某收到自己的投资款后并没有实施所称的男士会馆项目，也没有与自己签订书面的正式合同，并于2023年1月7日告知自己会馆关门倒闭了；庭审中吕某某飞宇公司对以上证据的真实性认可，但认为收到秦某的投资款后用于男士会馆的装修、买设备、交房租等支出，但是因为2023年赶上70周年大庆，后来又赶上疫情，会馆现在已经被政府拆除，自己也遭受了巨大的损失，并向一审法院提交装修合同、装修费用票据、租赁合同等证据加以佐证。

一审法院认为，2023年，秦某因案涉款项以民间借贷纠纷为由将吕某某诉至北城区人民法院，北城区人民法院认为双方之间没有借贷合意，双方之间不成立民间借贷法律关系，并于2023年10月9日作出(2021)民初14488号民事裁定书，裁定驳回秦某的起诉。

合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。合伙合同可以采取书面形式，也可以为口头形式。本案中吕某某向秦某宣讲投资项目并劝说秦某的行为属于发出邀约，秦某以实际行动向吕某某汇款10万元属于承诺，故在秦某向吕某某后双方之间形成投资合作关系，投资方无权随意要求撤回投资且要承担投资风险。现根据秦某、吕某某飞宇公司的举证及庭审查明的情况可知，案涉投资项目存在亏损，相关亏损应由秦某、吕某某飞宇公司双方共同承担，故秦某要求吕某某飞宇公司返还投资款及利息没有事实及法律依据，一审法院对此不予支持。

一审判决：驳回秦某的全部诉讼请求。

一审判决后，原告秦某不服提起上诉。

二审认为，根据各方的诉辩意见，本案二审的争议焦点问题在于：吕某某是否已按约定将秦某向其支付的10万元投资款用于案涉项目。对此，二审评述如下：

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，各方均认可秦某与吕某某已就投资合作案涉项目事宜达成合意，一审法院认定在秦某向吕某某汇款后双方之间形成投资合作关系，并无不当，故秦某作为投资方，应承担相应投资风险，无权随意要求撤回投资。

现秦某主张吕某某并未将10万元投资款用于案涉项目，并据此要求被告返还，对此，被告主张其已经在建设路店路116号为涉案项目进行了相应投资，并提供了相应证据予以佐证。二审认为，被告提交的《家庭居家装饰装修工程施工合同》、收据、《租赁合同(房屋)》等证据与相关民事判决可以相互印证，所涉地点亦与秦某提供的微信聊天记录中被告对项目地点的描述相符，结合吕某某提供的证人证言，可以认定吕某某已按约定实际投资了案涉项目，故此秦某要求吕某某飞宇公司返还投资款及利息缺乏事实及法律依据，一审法院驳回其诉讼请求正确，二审予以确认。

二审判决：驳回上诉，维持原判。

【第4篇】有限合伙企业优势

总部与门店的关系，就像大脑中枢神经和身体各部分的关系，也像汽车发动机和汽车零部件的关系，或者像大厦的地基和整个楼体的关系。

建设高效总部，会给企业带来七大优势。

优势一：突破人才匮乏瓶颈

连锁企业人才匮乏没有不缺人才的企业。即使人才充足，人才的能力提升也是一个很大的挑战。

一份中国连锁人才需求调查报告显示，在连锁零售领域，采购、信息、物流等方面人才严重匮乏。

连锁行业不仅仅是夫妻店，还是一个高科技的行业，不能只有卖货的概念。

所以，这种人才结构和人才匮乏的程度，制约了连锁行业的发展，而且人才缺乏的问题，在短时间内无法解决，这是众多行业共同面临的问题。

门店简化、标准化，解决人才瓶颈，门店越低端，对员工的素质要求就越高。

肯德基、麦当劳给了我们启示，当总部特别强势的时候，门店的很多工作都被标准化了，换句话说，就是让门店的店长成为“机器人”。当门店实现自动化或者标准化的时候，你会发现，员工的问题就解决了。

优势二：有效控制人工成本

“一高一低”的人工成本模式 构建一个高效的连锁企业总部，会给我们带来实实在在的效果，前面我们分析了如何突破人才匮乏的瓶颈，现在我们讲怎样有效控制人工成本。

通过总部建设，就可以实现一种非常好的“一高一低”的效果，即高总部、低门店。

所谓高总部，就是总部的人员配置、总部的成本可以高；相应的，所谓的低门店，就是门店的人员配置和成本要尽可能降低。

大家知道，连锁企业的精髓是要不断开店，门店开了50家、100家以后，总部的人工成本再高，也无法与门店相比。总部最多也只是一个总部，而门店是无限制地向下开，所以从节约成本的方面来讲，关键是通过拉高总部的水平来降低门店的整体成本。

优势三：有利于标准的制定及执行

标准化程度越高，做事越简单

连锁企业要想降低成本、高速运转，核心是标准化，不实现标准化，注定死路一条。

为什么中国餐饮行业的连锁店很难做？原因是无法复制，很多餐饮店的大师傅做菜好，但是大师傅的手艺没办法复制，二师傅做的菜就是不如大师傅做的菜好，其他员工的做菜水平就更差了。

为什么麦当劳、肯德基可以在海外开连锁店，因为它们将所有的产品都标准化了。

麦当劳和肯德基收款台的高度各自都是统一的，地砖也是设计好的，炸薯条的时间也有统一规定，

标准化程度越高，就意味着我们做事越简单。比如，现在的数码相机，连小学生都会使用，如果连锁企业也能标准化到这个地步，我们就会成功。

只有总部强大以后，才能有利于标准化的制定。制定标准之后，不是丢到抽屉里，还要靠总部监督执行。

优势四：有利于发挥信息系统的威力

信息系统是什么，大家一定不要理解为就是从前台的收银机到后台的信息处理，信息系统只有在总部的层面才会使用得非常精准和完善。

举个小例子，比如要招聘一个工程部的采暖通风电工，很多企业在工程监理招聘管理网站上点击关键词就可以。如果某个人在这方面很有名气，想招聘这个人，点击他的名字即可。信息系统可以提高你的工作效率。

专家指出，未来连锁企业的竞争是高科技的竞争，是信息系统的竞争。

沃尔玛采用卫星系统传递数据、麦德龙采用无线射频扫描系统，加快高效工作，连锁企业通过信息管理有效监控各个门店。而实施信息化管理，没有强大的总部也就无法办到。

优势五：有利于开展系统化的大培训

培养人的能力有多高，企业就能走多远

对于连锁企业未来的竞争，我们不认为是资金的竞争，而是“造人”能力的竞争。

企业培养人的过程，是对人力资源部的巨大考验，该怎么做呢？

如果企业有总部，建议在人力资源部的建设上一定不要吝啬，人力资源部的人一定要多配置一点。

为什么一方面讲人工成本控制，一方面又这么慷慨。因为在一些重要的布口，多加一两个人，会带来非常好的效益。

为了解决人员招聘难、人员素质不高的问题，在总部建设过程中，我们提出一个观点，就是要在企业内部建立庞大、强势的培训系统。培养出一个好的教练员，即企业内部的培训师，就相当于培养了一批管理者。

优势六：有利于塑造企业文化

企业做大时会面临一些问题，比如，“空降兵”进入企业。

在我国，“空降兵”的死亡率大概在80%以上，人力资源部要研究“空降兵”的生存数，研究企业文化的统一塑造，研究企业自己的文化，研究怎样让自己的企业土壤吸引更多的人才。

不仅要完善管理规章制度，更要提升企业的文化内涵，让企业的文化适应新环境，总部要研究如何让自己的文化具有优越性。

在内蒙古有一家企业，在公司成立初期就吸引了许多“空降兵”，这些“空降兵”来自不同的企业，有些还来自北京和上海这样的大城市。难能可贵的是，公司成立十年后，这些“空降兵”不但生存了下来，而且还活得很好。这说明这家企业的企业文化有其独到之处，老板的管理及理念有值得我们学习的地方。

优势七：资源的整合及专业优势的发挥

总部是一个资源整合器 总部是干什么的？总部就是一个资源整合器。

一个强大的总部，除了制定标准、实行监督外，还有一个重大的功能，即如何整合企业各个部门和各种业态的资源。

如果不整合，总部的很多功能就无法发挥作用。办公设备统一采购，包括办公用品、采购体系的调配、信息系统内部的调配等。

有些企业在搭建总部的时候，特别注重精细化管理，但是忽略了部门之间协同作战，所以，总部就要有整合资源及发挥专业优势的有效手段。

如果总部比较强大，所有新门店的很多资源在购买的过程中都能进行联合采购。在这里，资源的整合及专业优势的发挥是总部的一个优势。

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【第5篇】有限合伙企业开分公司

今天在网上看到一则关于合伙企业的提问，所以就借此机会整理了一些有关合伙企业的热点问题和大家学习一下。

问题1：我公司为一合伙企业的法人合伙人，请问我公司今年汇算清缴计算企业所得税的时候，可以用合伙企业的亏损抵减盈利吗？

税局给到的答复是：根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）五、合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

问题2：合伙企业收到合伙人的出资款，是否需要按照营业账簿缴纳印花税？

答复：合伙企业出资额不计入“实收资本”和“资本公积”，不征收资金账簿印花税.具体我们可以参考一下（2023年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）的中国印花税法，里面规定“（三）应税营业账簿的计税依据，为账簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额；”。而合伙企业的出资额不计入这两个科目，所以不需要按照营业账簿缴纳印花税。

同理，如果公司新增了合伙人资本也是不需要缴纳印花税的。

问题3：合伙企业的个人投资者按照比照个体工商户按照“生产经营所得”缴纳个人所得税后，个人投资者实际取得该生产经营所得是否还需要按照“股息红利”20%税率缴纳个人所得税？

举例，某合伙企业2023年实现利润100完，甲是其中一个个人投资者占比30%，按照合伙企业“先分后税”原则，甲应该分得的经营所得为100*30%=30万，比照个体工商户按照“生产经营所得”缴纳个税3万，现在的问题是合伙企业要将甲应分得的30万-3万=27万的剩余部分分配给甲，甲是否需要再按照“股息红利”缴纳27万*20%=5.4万的个人所得税？

答：不需要。因为已经申报缴纳了经营所得个人所得税，因此允许将剩余利润打给投资者个人账户，不再需要重复缴纳个人所得税了。

根据《财政部 国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》(财税〔2000〕91号)第五条规定，个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额;合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。个人独资企业和合伙企业按照上述政策申报缴纳经营所得个人所得税后，将利润分配给投资者不再缴纳个人所得税。

问题4：合伙企业投资于未上市企业股权，未上市企业股权向合伙企业支付了分红款，请问合伙企业是否需按照分红款的20%代扣代缴个人所得税？

答：应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。同时法人合伙人取得的分红不享受居民企业免征企业所得税优惠。

根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定：“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。”

问题5：合伙企业是否可以享受小型微利企业普惠性所得税减免政策？

答：不可以。因为根据《中华人民共和国企业所得税法》第一条规定，在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人”“个人独资企业、合伙企业不适用本法。

因此，个体工商户、个人独资企业以及合伙企业不是企业所得税的纳税义务人，也就不能享受小型微利企业普惠性所得税减免政策。

问题6：我们企业属于合伙企业，都是自然人合伙人，合伙企业是否属于个人所得税的纳税义务人?

答：合伙企业本身不纳税，合伙企业本身既不是企业所得税的纳税义务人，也不是个人所得税的纳税义务人。

问题7：我是一个私营合伙企业的股东，同时也在这家上班，每个月领有工资，请问我是不是经营所得和工资薪金都要申报，经营所得按季申报，工资薪金按月，这样一起申报不会重复申报吗？

答：如果每月领工资，那么工资薪金应该按月申报个税，同时经营所得也要按季申报个税。这两者不重复，因为你申报经营所得的时候是按照合伙企业的收入减去成本费用以后的金额作为经营所得进行申报的，所以你的工资薪金在申报经营所得时已经作为成本费用扣除了。

问题8：我们在广州成立合伙企业，股东来自全国各地，纳税地点应该怎么选择?

答：如果是自然人合伙人从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税。也就是代扣代缴，比方合伙企业注册在广州那么就在广州税局交。

如果是法人合伙人从合伙企业分配的所得，应当并入合伙人年度所得总额，在法人合伙人登记注册地主管税务机关申报缴纳。比如a 公司是一家注册在上海的法人合伙人，那么它投资的b合伙企业注册在广州。那么按照规定，应该是在上海申报所得税。

问题9：我们公司属于合伙企业，自然人合伙人，有了所得若是不分配，是不是就不用缴纳个税？举个案例！比方合伙企业远大公司2023年经营所得100万，两个合伙人张三自然人合伙和a公司法人合伙人分别占30%和70%股份，他们约定只分60万，那么按照合伙企业“先分后税”的原则是不是只用就60万交税呢？留存所得40万不用交呢？

答：合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。并不是说你赚了钱不分配就不用交税。这里的“先分”可以理解成“划分”或者“应分”的含义。

举个案例

有一家远大合伙企业，有2个合伙人，一个是a公司法人合伙人，占比70%。另一个是张三自然人合伙人，占比30%。

第一步：

计算远大合伙企业的利润。

利润总额=收入-成本-税金及附加-费用等。

第二步：

计算远大合伙企业的应纳税所得额。

应纳税所得额=利润总额+纳税调增-纳税调减

第三步：

计算各个合伙人的应纳税所得额。

张三自然人合伙人的应纳税所得额=100万元*30%=30万元

a公司法人合伙人的应纳税所得额=100万元*70%=70万元

第四步：

计算各个合伙人应纳的所得税额。

张三自然人合伙人应纳的经营所得个税=（30-6）*20%-1.05=3.75万

a公司法人合伙人应纳的企业所得税=70*25%=17.5万（假设不考虑别的收入费用和调整情况）。

end

【第6篇】股权投资有限合伙企业

接前篇文章《公司如何做好股权架构设计》，股权结构可以通过自然人、有限公司、合伙企业进行组合搭建，根据股东人数、股东之间的利益分配进行组合使用，本文小鱼蛋主要研究合伙企业持股的特点，三个板块分别写完后，小鱼蛋再将其汇总对比。（仅讨论有限责任公司）

前文提到，在主体公司的公司章程已经做了较为完整约定的前提下，进一步讨论股东架构层面的问题，股东层面小鱼蛋依旧从“钱”和“权”的角度展开，另外会阐述一些特殊情况的问题。

强调，小鱼蛋的所有文章均是以学习的目的而作，读者如有任何意见欢迎留言讨论，若有指导意见，小鱼蛋不甚荣幸！

合伙企业股东持股路径示意图：

一、从“钱”的角度分析

所谓“钱”的角度是指“钱”从公司转移到股东手上的过程，该过程必然涉及到各项税负，小鱼蛋将各项税负及政策依据在此列明。注：本文仅讨论自然人通过合伙企业持股平台进行持股的情况。

1、合伙企业股东分红征缴个人所得税缴纳20%

国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知(国税函〔2001〕84号) 第二条 关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题 个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

意思就是说，自然人通过合伙企业持股平台持股分回的股息、红利按个人所得税20%缴纳。补充一点，理解合伙企业的税要记住“先分后税”的概念。

2、合伙企业股东转让股权应按个人生产经营所得适用5%-35%税率、印花税0.05%

《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第707号）第4条第5款：经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得。转让股权所得属于生产、经营所得。

根据《中华人民共和国印花税法》之附表规定：产权转移书据之股权转让书据（转让包括买卖（出售）、继承、赠与、互换、分割）印花税为0.05%。

二、从“权”的角度分析

所谓“权”的角度是指股东持有的表决权，

强调，表决权≠股权。

合伙企业股东与有限公司股东的最大区别点在于，合伙企业只有一个执行事务合伙人，也就是合伙意志高度统一。

合伙企业之合伙人分为普通合伙人与有限合伙人，一般情况下，在设计股权架构时，由实际控制人担任普通合伙人，其他人担任有限合伙人。这样做的好处在于，在这个持股平台内，无论未来发生任何变化，实际控制人永远是唯一的执行事务合伙人，永远可以代表该合伙企业的意志。

那么，回到主体公司的表决权上，实际控制人可以牢牢的把握住在该持股平台的所有表决权。

所以，合伙企业的核心优势在于，集中控制权。

三、从“特殊情形”角度分析

所谓“特殊情形”是指一些特殊情况下需要代持的股东，合伙企业是非法人企业，是具有高度“人合性”的主体，在该主体中透由代持实现的风险相当之大，非常及其特别强烈的不推荐，除非，在此之上，再搭建一层有限公司的持股平台，由该公司出面成为有限合伙人，该公司的股东可以代持。

写在最后，，小鱼蛋的所有文章均是以学习的目的而作，读者如有任何意见欢迎留言讨论，若有指导意见，小鱼蛋不甚荣幸！

【第7篇】有限合伙企业合伙协议范本

案例简介：

2023年2月28日，黄河投资管理中心（甲方，有限合伙企业）、长江管理有限公司（乙方，系甲方的gp）与汪某（丙方，投资人）签订《入伙协议》，其上载明：

鉴于甲方系由乙方作为普通合伙人发起设立的有限合伙企业，专项投资“大美地产项目（一期）” ，丙方拟以入伙方式成为甲方的新合伙人。

各方同意，丙方入伙后为甲方的优先级有限合伙人。丙方认缴出资额为73万元。丙方签署本《入伙协议》即成为甲方之优先级有限合伙人，其应根据《有限合伙协议》之规定按时足额将所认缴的出资额73万元支付至甲方开立的银行账户。

丙方预期年化收益率为9％。丙方投资期限为12个月，自实缴出资之日起计算，至期末分配之日止。丙方实缴出资日为当月15日前（含）的，自当月16日起计算投资收益，并开始计算收益分配期间；丙方实缴出资日为当月16日后（含）的，自次月1日起计算投资收益，并开始计算收益分配期间。

本协议项下丙方计息日为2023年3月1日。甲方每半年向丙方分配一次收益，投资期限届满甲方向丙方分配实缴本金及全部未分配收益。

该《入伙协议书》附件为《有限合伙协议黄河投资管理中心（有限合伙）大美地产项目主要条款摘录》中载明：本投资计划，具体指合伙企业通过银行委托贷款的方式，向“大美置业有限公司”提供资金，用于“大美地产”项目的开发建设，并通过“大美置业有限公司”清偿贷款本息获得投资收益。

当日，汪某通过银行转账向黄河投资管理中心支付了73万元。

2023年3月3日，黄河投资中心向汪某出具《投资确认函》，其上载明：汪某于2023年2月28日认购了黄河投资中心发行的“大美地产项目（一期）” ，实缴出资额为73万元，起息日为上述款项到账之日次日，即2023年3月4日，预期年化收益率为9％。汪某于2023年3月3日签收上述确认函。

2023年8月28日，黄河投资中心向汪某支付了收益32850元。2023年3月19日，黄河投资中心向汪某支付了收益32850元。

2023年9月21日，因汪某多次向黄河投资中心主张权利，黄河投资中心向汪某退还了30万元。

至此，汪某诉至法院要求黄河投资中心返还剩余投资本金43万元及利息。

而黄河投资中心认为：

一、本案系投资纠纷。汪某通过入伙方式加入黄河投资中心，相关协议已经明确，双方是投资、被投资关系，应适用《合伙企业法》的相关规定规范双方之间关系。《入伙协议》所附《有限合伙协议》 “收益分配”部分约定，合伙人分配投资收益，以分配日前合伙企业实际实现的收益为基础，只分配在分配日前已经实际收到的收益，在黄河投资中心未获得收益的情况下，不必向合伙人进行分配； “损失承担”部分约定，合伙企业发生亏损的，优先级有限合伙人应以出资额为限承担风险。

二、《入伙协议》中9％系预期收益率，是对投资项目交易构架和商业分析后的合理预计，不是对投资人的承诺。

三、本案《入伙协议》签约方包括长江管理有限公司，应追加该公司为当事人，查清案件事实，维护其他合伙人权益。

四、黄河投资中心已经起诉项目方大美置业有限公司，该案已经法院受理。因黄河投资中心关于资金使用、回款等事实需待上述案件作出生效判决后方可认定，为免两案存在冲突，本案应中止审理。

争议焦点：

双方签订的《入伙协议》是合伙法律关系还是合同法律关系?

法院裁判：

合伙协议是指两个以上合伙人为明确出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项所订立的协议，协议内容强调的是合伙人之间的权利义务关系。合伙企业以合伙协议为成立前提，要求合伙人必须共同出资、共同经营、分享收益，具有较强的人合性。

而本案《入伙协议》，系汪某与目标合伙企业黄河投资中心签署，合伙人之间并未签署合伙协议，有限合伙人相互之间仅有资金集合的事实，并没有共同成立有限合伙、经营管理合伙企业的合意，协议内容强调的也不是合伙人之间的权利义务分配，而是投资人投资数额、投资期限、收益分配等内容，不符合合伙的法律特征。

汪某与黄河投资中心签订的《入伙协议》及其附件《有限合伙协议》、《投资确认函》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有约束力。上述协议及确认函均载明，汪某投资期限为12个月，预期年化收益率为9％；《入伙协议》及附件《有限合伙协议》亦有关于投资期限届满，黄河投资中心向汪某支付收益和本金的约定。现《入伙协议》约定投资期限已经届满，汪某有权依约向黄河投资中心主张返还投资本金。

黄河投资中心主张，9％系预期收益而非固定收益，投资收益分配应以黄河投资中心实际取得的收益为前提，在黄河投资中心尚未取得收益的情况下，不具备分配收益的条件。对此本院认为，根据本案查明事实，黄河投资中心已经依据《入伙协议》约定，分两期向汪某支付了１年投资期9％的投资收益，表明合伙企业已经实现预期投资目标并分配收益，黄河投资中心在签约时是否承诺了9％的固定收益，已不影响本院对汪某要求返还本金的诉讼请求的审理。

黄河投资中心主张，双方系投资关系，汪某作为优先级有限合伙人应当负担企业亏损。对此本院认为，如前所述，汪某与黄河投资中心签订的《入伙协议》并非《合伙企业法》规定的合伙协议，以《有限合伙协议》关于合伙人权利义务的约定约束汪某，并不具有法律依据。

此外，投资期限届满后，黄河投资中心向汪某支付了30万元款项，虽然黄河投资中心二审期间否认该30万元系投资本金，但未能对款项性质予以明确，结合《入伙协议》的约定，一审法院认定系退还汪某本金，有事实及合同依据，该事实表明黄河投资中心已经部分履行了返还本金义务。本院认为，在黄河投资中心已经向投资人汪某支付投资收益和部分本金的情况下，表明黄河投资中心同意向汪某履行《入伙协议》中约定的义务，现黄河投资中心又以投资收益尚未实际取得为由拒绝返还剩余款项，本院对其主张不予支持。

关于黄河投资中心申请本案中止审理的问题，本院认为，本案系汪某依据与黄河投资中心的协议，要求黄河投资中心履行退还本金的义务，在黄河投资中心明确投资期限届满后向投资人支付本金的情况下，黄河投资中心与案外人大美置业有限公司委托贷款纠纷，并不影响其履行对汪某的合同义务，本院对黄河投资中心的申请不予准许，并依法作出判决。

关于黄河投资中心上诉主张追加执行事务合伙人长江管理有限公司的问题，本院认为，虽然长江管理有限公司是《入伙协议》的一方签订主体，但在《入伙协议》中并无具体权利义务，自身并不因系合同一方即享有独立的权利义务，且该公司现就是黄河投资中心的执行事务合伙人，其代表黄河投资中心行使权利、履行义务，包括参与诉讼，其作为执行事务合伙人，亦有义务依协议约定维护合伙企业及其他合伙人合法权益，其他合伙人的权益不因长江管理有限公司未作为一方主体参与诉讼即受到损失。故本院对黄河投资中心的上述主张，不予采信。

律师提醒：

该案件中，汪某与黄河投资中心以及该中心的gp长江管理有限公司签订了《入伙协议》，履行了合同义务，但汪某与参与该中心的其他投资人之间没有签订《合伙协议》，根据

《合伙企业法》第19条第1款规定：合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第43条规定：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

汪某与黄河投资中心之间只有资金集合的事实，没有共同成立有限合伙的合意，汪某追求的是本金安全和固定收益，两者之间的关系本质是以合伙之名行民间借贷之实。

本案中，对于汪某而言，因《入伙协议》被认定为民间借贷合同，其本息得以保全；而对于私募基金而言，因没有让投资人签订《合伙协议》导致合伙关系及投资事实被否认，不得不说是一种巨大损失。如果其他投资人均效仿汪某的维权行为，该合伙企业及普通合伙人可能面临很大的还款压力，已经完全偏离了当初设立私募基金的初衷。

注：本文案例来源于裁判文书网，案例中公司、人物均系化名。

【第8篇】甲乙丙丁成立有限合伙企业其中

根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲乙丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任。

【第9篇】有限合伙企业份额转让

情景案例

王某与张某、李某是同村出来打拼的老乡，在该城共同出资合伙经营一家酒吧，并订立《合伙协议》明确各方的权利义务，王某负责酒吧的日常管理。王某得知朋友曹某想投资经营酒吧，于是向曹某提出将其个人合伙份额中的20%折价50万元转让给曹某，双方达成《转让协议》。曹某接手该酒吧以后，为酒吧的装修、日常经营等做了不少工作，在经营期间曹某发现酒吧还有其他合伙人，且其他合伙人并不知晓王某将其合伙份额中的部分转让给曹某的事实。其他合伙人知晓此事以后明确表示不同意曹某的入股，要求曹某走人。曹某无奈找到王某要求返还全部转让款并赔偿损失，谁知王某拒不返还，此时，王某合伙份额的转让是否有效？曹某支付的合伙份额的转让款能否追回？

权威观点

除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人同意私自对外转让自己合伙份额的，该转让行为无效，获得的转让款应当返还，王某的私自转让合伙份额的合同是无效的，王某应返还曹某全部股份转让款。

法官解读

《民法典》第九百七十四条规定，除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。

《合伙企业法》则对合伙人财产份额的转让根据转让对象的不同，即是向合伙人转让抑或向合伙人之外的其他人转让作了不同的规定，因此，不同情形下构成要件也不相同。

1、合伙人向其他合伙人转让其财产份额。

这种转让包括合伙人将其财产份额全部转让和部分转让两种，由于在这种情况下，财产份额转让后不会导致合伙人的增加，也不会有新的人加入到合伙企业之中，不会破坏原有合伙人之间的信任关系，此时仅需要通知其他合伙人，而不是必须经过其他合伙人一致同意。所以，判断合伙人将其财产份额转让给其他合伙人的有效要件是转让人与受让人之间签订财产份额的转让协议，而不是其他合伙人的一致同意，但是一般认为，在通知其他合伙人之前，不得以转让协议为由对抗其他合伙人。

2、合伙人将其财产份额转让给其他合伙人以外的第三人。

无论是合伙人将其财产份额全部或者部分转让给其他合伙人以外的第三人，都需要经过其他合伙人的一致同意方可能生效。因为此时将导致合伙人的增加即第三人加入到合伙企业之中，合伙的信任关系受到影响，可能影响到合伙企业存在的重要基础。但是，合伙人对此种情况可以作出特别约定，如合伙协议另有约定的可以作为合伙人向第三人转让其财产份额的特殊生效情形。如合伙协议约定只需要经过其他合伙人过半数同意或者超过2/3以上同意即可以生效等，此时即应当以合伙人之间的特别约定来确定合伙财产份额转让的效力。

3、合伙人优先购买权的行使。

合伙人的优先购买权，是指合伙人向合伙人以外的第三人转让其合伙企业财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利；但是，合伙协议另有约定的除外。赋予合伙人的优先购买权，从法律效果来讲，是将其受让合伙人出让财产份额的顺序处于优先于合伙人以外的第三人的位置。在司法实践中，也可能会出现两个或者两个以上的其他合伙人主张行使优先购买权的情形，此时，一般认为可以按合伙人实缴的出资比例确定可以优先受让的比例。但是，当合伙协议中约定可以排除其他合伙人的优先购买权时也应当对其予以尊重。

具体到本案中，合伙人之一的王某在未经其他合伙人同意的情况下直接将其合伙份额转移给合伙合同外的他人，此种行为侵害了合伙企业的人合性，也侵害了其他合伙人的优先购买权，应当是无效的，所以王某应当向曹某返还股权出资款。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第九百七十四条 除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。

特别提醒

合伙企业重视的是人合性，转让合伙份额前，一般须经其他合伙人一致同意。合伙人应重视法定程序，正确行使自己的权利，以免发生转让无效等后果，造成不必要的经济损失。

来源：江西民事审判

【第10篇】有限合伙企业的税收优惠

合伙企业的话,不单单是企业法人,还有股东.一般到了年末的时分,若企业盈利的话,就会依照股权给股东们分发相应的分红.那法人合伙企业收到分红合伙企业是否交税?关于法人合伙企业收到分红,合伙企业究竟要不要交税阐明如下.

法人合伙企业收到分红合伙企业是否交税?

有限合伙企业分红要不要交个税分两种状况:1、有限合伙人如果是自然人,在取得分红后,需求交纳个税.具体来说,合伙企业在分红时需求'先分后税',即依照合伙企业的分红份额,先分红然后再别离核算税款.2、有限合伙人如果是企业法人,取得分红时不需求交纳个税,而是需求交纳公司所得税.个人所得税税额为:应交税所得额=(月收入-五险一金-起征点-依法确认的其他扣除-专项附加扣除)/适用税率-速算扣除数.个人所得税即居民就个人所得向国家交纳的税收.在我国境内有居处,或许无居处而一个交税年度内涵我国境内寓居累计满一百八十三天的个人,为居民个人.居民个人从我国境内和境外取得的所得,依照本法规则交纳个人所得税.在我国境内无居处又不寓居,或许无居处而一个交税年度内涵我国境内寓居累计不满一百八十三天的个人,为非居民个人.非居民个人从我国境内取得的所得,依照本法规则交纳个人所得税.交税年度,自公历一月一日起至十二月三十一日止.

有限合伙企业分红怎么怎么做账务处理适宜呢?

首要,关于合伙开公司,是这样处理的:

1、在赢利分配和承当相应的职责方面,股东的权力和责任与所占股份成正比.

2、作为一个合伙企业,财政有必要设专门的管帐和出纳,而且由总经理办理,股东有监督财政正常运作的权力.

3、关于分红,只要在确保企业正常运营状况下的的盈利才能够分红,分红的期限一般是一年一次,而且依照你们的出资额所占的份额分红.

因而,关于有限合伙企业分红,能这样做:1、确认分配赢利时:

借:赢利分配-未分配赢利

贷:敷衍赢利

2、实践分配时:

借:敷衍赢利

贷:银行存款/库存现金

上述的内容信息,便是咱们关于'法人合伙企业收到分红合伙企业是否交税?'这一问题的简略答复.企业在一个年度内,取得赢利之后,会给法人和固定都发放有关分红的.需不需求交个税,有两种状况存在.这儿你们能够参阅上述两种状况判别.

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【第11篇】有限合伙企业经营范围

1、经营范围选择原则：经营范围不是越广泛就越好，反而会让企业增加风险。建议客户要有目标性地去选择，避免分散，即经营范围要与实际经营业务相匹配。

2、经营范围选择建议：可以从合作企业类型、合作的项目内容、开票的品目、收票方的要求等来考虑企业选择哪些服务类型；不同类型的服务内容，对应签订的合同内容也会不一样

3、经营范围的顺序：经营范围中的第一项经营项目为企业的所属行业，而税务局稽查选案的指标经常参考行业水平（非公司不存在此项）

4、考虑核定征收：打算申请核定征收的新设企业，应避免经营范围中出现不允许核定征收的经营范围，避开国税函[2009]377号中规定的不能核定征收的类型。

5、分公司经营范围：必须在总公司经营范围以内，由于分公司不能独立承担民事责任，其经营范围不能超过总公司的经营范围。

6、注意：特定企业避免需要 “前置审批”和“后置审批”的经营范围

看下图：

参考经营范围资料来源：

01.经营范围规范表述查询系统（试用版）；

02.市场主体登记经营范围规范化查询指引

【第12篇】有限合伙企业的税收

投资者个人从个人独资企业或合伙企业取得各项所得，什么情况下是财产转让所得?什么情况下是经营所得?什么情况下是股息、红利所得?本文结合案例和思维导图进行解析。

一、财产转让所得

财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。(《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条)

例1：甲乙两人各投资100万成立有限合伙企业a，a合伙企业投资200万元设立b公司。甲将其在a企业的份额全部转让给了丙。

自然人合伙人甲转让其在合伙企业份额给丙，属于财产转让转得的范围，应按财产转让所得缴纳个人所得税。

二、经营所得

经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得。2.个人依法从事办学、医疗、咨询以及其他有偿服务活动取得的所得;3.个人对企业、事业单位承包经营、承租经营以及转包、转租取得的所得;4.个人从事其他生产、经营活动取得的所得。(《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第五项)

例2：接上例，乙和丙各占a合伙企业50%份额，a合伙企业将持有的b公司股权全部出售，获得2000万元。丙和乙各分得900万元。

丙和乙取得的来源于a合伙企业的所得属于经营所得。又根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知(财税〔2000〕91号)第三条规定，个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。第四条规定，个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税;第六条第一项规定，投资者的费用扣除标准，由各省、自治区、直辖市地方税务局参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。投资者的工资不得在税前扣除。

因此，丙、乙应就分得的900万元所得按经营所得税目，适用5%—35%的五级超额累进税率计算缴纳个人所得税。同时根据《国家税务总局关于办理2023年度个人所得税综合所得汇算清缴事项的公告》(国家税务总局公告2023年第1号)规定，同时取得综合所得和经营所得的纳税人，可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

假设a合伙企业是选择按创投企业年度所得整体核算，符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》(财税〔2018〕55号)规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。

特例：假设a合伙企业属于选择按单一投资基金核算的创投企业，其个人合伙人从该基金应分得的财产转让所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。如符合财税〔2018〕55号规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。(财税〔2019〕8号)

三、股息、红利所得

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按财税〔2000〕91号所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。(国税函〔2001〕84号第二条规定)

(按财税〔2000〕91号所附规定的第五条：个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额;合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。)

例3：乙是a合伙企业的个人合伙人，a合伙企业对外投资设立b上市公司，a公司将从b公司分回的股息、红利，分配给乙。

a合伙企业投资b公司分回的股息、红利，应单独作为投资者个人的利息、股息、红利所得，因此乙作为投资者，应按照分配比例确定“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税。值得注意的是，根据财税〔2015〕101号和税总稽便函〔2018〕88号规定，个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，适用上市公司股息红利差别化个人所得税政策，该'个人'不包括合伙企业的自然人合伙人。

特例：假设a合伙企业是选择按创投企业年度所得整体核算，应将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得。如符合财税〔2018〕55号规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。同时取得综合所得和经营所得的纳税人，可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

来源：小颖言税

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【第13篇】有限合伙企业注册的条件

有限合伙企业注册的条件为：

1、有二个以上合伙人。

2、有书面合伙协议。

3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

4、有合伙企业的名称和生产经营场所。

5、法律、行政法规规定的其他条件。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第14篇】普通合伙企业和有限合伙企业区别

z申请追加被执行人一案，对于申请执行人z追加有限合伙企业的前有限合伙人x为被执行人的申请，北京市三中院认为：本案中，z没有提出有限合伙人x存在未按期足额缴纳出资的主张，亦未提交相应证据。z以该有限合伙企业频繁变更合伙人、仲裁期间进行资金减持、存在主观恶意为由申请追加被执行人，不属于通过执行程序追加有限合伙人为被执行人的法定事由。z的复议申请，没有法律依据，应当予以驳回。

通过上述案例可以看到，执行过程中，非因法定事由并具备法定条件，法院不得变更、追加当事人。当有限合伙企业成为被执行人，且合伙企业无财产可供执行时，如何追加合伙人为被执行人？对此，普通合伙人和有限合伙人应区分来看。本文笔者将简要分析相关问题。

一普通合伙人的追加问题

（一）普通合伙人可否被追加为被执行人？

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第一款规定，作为被执行人的合伙企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加普通合伙人为被执行人的，人民法院应予支持。因此，当有限合伙企业财产不足以清偿债务时，追加工商登记显示的现任普通合伙人是应有之意，那么，这里的“普通合伙人”是否包含已经退伙的普通合伙人？需要结合《合伙企业法》的相关规定来看。

《合伙企业法》第五十三条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。基于上法律述规定，只要是基于普通合伙人退伙之前的原因发生的债务，申请执行人可以申请追加已退伙的普通合伙人为被执行人，并承担无限连带责任。

（二）追加后的救济途径

执行法院对申请追加普通合伙人为被执行人作出裁定后，申请执行人或被申请人如果对执行法院作出的追加裁定或驳回申请裁定不服的，适用救济途径为向上一级法院申请复议。

二有限合伙人的追加问题

（一）有限合伙人可否被追加为被执行人？

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第二款：作为被执行人的有限合伙企业，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人，在未足额缴纳出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。因此，在执行过程中，有限合伙人并非当然被追加的对象，需要存在未按期足额缴纳出资的法定情形。

对于已退伙的有限合伙人，《合伙企业法》第八十一条规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。因此，已退伙的有限合伙人以其从合伙企业取回的财产为限承担责任。但有限合伙人通过转让形式退伙，且退伙前未从合伙企业中取回财产，则无论其获得多少的转让款，也无需根据本条承担责任。

（二）追加后的救济途径

针对申请追加有限合伙人为被执行人的裁定，与普通合伙人不同，申请执行人和被申请人如果对裁定不服，适用救济途径为执行异议之诉。

（三）尚未缴纳出资的有限合伙人的出资期限是否可以加速到期？

《九民纪要》第6条对公司股东出资加速到期作出了相关规定。其中一条是，当公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东的出资期限可以加速到期。出资期限加速到期的规则是否适用于有限合伙企业？对此，目前法律规定尚未明确，实务中仍存在争议，尚未有统一定论。

肯定意见认为，有限合伙人与股东的法律特征一致，可以参照适用《九民纪要》。《九民纪要》中对股东出资加速到期问题确立的处理方式，实质上是对认缴资本制度下股东的出资期限利益与债权人的利益保护进行的审慎平衡，合伙企业同样存在认缴资本制与破产制度进行衔接的问题。因此，该处理方式的法理基础也适用于合伙企业项下的有限合伙人。参考：杭州市中院“浙江犇宝实业投资有限公司与北京新杰投资中心(有限合伙)、盛杰(北京)企业管理有限公司等合同纠纷一案”（案号：（2018）浙01民初2243号）。

否定的意见认为，关于有限合伙人出资应否加速到期问题，法律并未作出明确规定。《九民纪要》就出资加速到期问题所作规定亦明确仅规范公司及其股东，并未提及合伙企业及有限合伙人。而且合伙企业与公司属于不同类型的民事主体，前者是典型的非法人组织，后者是典型的法人组织。两者在对外承担债务的责任上也有较大的区别，不应参照适用《九民纪要》。参考：衡阳市中级人民法院“阳映屏与罗芳及湖南龙飞勇峰企业管理合伙企业（有限合伙）执行异议之诉纠纷”（案号：(2020)湘04民终1478号）。

因此，在执行程序中，对于有限合伙企业合伙人的追加，应当区分合伙人身份分别处理，并由当事人通过执行复议或执行异议之诉程序进一步寻求权利救济。而对于合伙人身份的认定及能否追加，应当结合《合伙企业法》的规定进行判断。

【第15篇】合伙企业 有限合伙

李立律师

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第352篇文字

一

阅读本文大约10分钟，设立合伙企业的通常流程基本上说全了。

合伙企业的设立，和公司的设立有类似的地方，在所有的申请文件都准备好之后，也是通过工商机关审批而获批成立，但仍然有许多不同的地方，特别是第一次设立合伙的经常会感觉有点摸不着头脑。

先搞清楚自己要成立是哪一种合伙企业

常见的有2种合伙企业：一种叫普通合伙企业，另一种叫有限合伙企业。

普通合伙企业是由普通合伙人组成的， 而普通合伙人是对企业的风险承担无限连带责任的合伙人，也是最纯正和最传统的合伙人。

也因此，在普通合伙企业里，所有的合伙人在法律上的地位、权利、义务是平等的，都有执行合伙事务的权利。

有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的，要求必须至少要有一名普通合伙人和一名有限合伙人。

假如有限合伙企业中的有限合伙人退伙了，让这家企业只留下了普通合伙人，那么依法这家企业就应当转换成为普通合伙企业。

假如有限合伙企业中的普通合伙人因为种种原因退伙了而只留下了有限合伙人，么这家有限合伙企业就应当散伙而不存在了。

有限合伙人在权利方面是低于普通合伙人的，没有执行合伙事务的权利，当然对应的责任也轻了很多，有限合伙人只在自己的出资范围内承担责任，也就是说只有完成约定的出资义务，有限合伙人对合伙企业就没有什么义务了。

这2种合伙企业类型的选择，取决于你的实际需求和运用，没有什么优劣之分。

二

决定了合伙企业的类型，接着就是合伙人一起商议并签订合伙协议

合伙协议是什么？

公司有章程，合伙企业有合伙协议。都是关键性的文件。

合伙企业没有章程，合伙协议就是合伙企业的核心所在，因为合伙就是依靠协议连接起合伙人的。

在工商机关（现在叫市场监督管理部门），有些地区会有一些示范样本，就像那些公司章程示范样本一样。但是，与公司章程不一样，我非常不建议你直接用那些合伙协议的示范文本，会吃药的。

合伙协议的起草，相比普通公司的章程来说，要有难度得多，对于起草协议的技巧要求比较高，原因在于合伙协议中可以自由约定的内容太多，相反法律强制性规定的内容太少，也就是说80%以上的内容都是可以按需定制的。自由度太大了，反而有时候就难了。就像是吃饭的时候菜单中的选项太多了，反而需要花时间和脑力去研究和选择。

千万不要在未经仔细研究的前提下随随便便地直接复制粘贴别人企业的合伙协议，这样的拿来主义是会有大问题的。

有一家客户，偶然我发现他们使用了一个奇怪的合伙协议文本用于员工持股平台，其中规定每年普通合伙人（就是企业核心股东）还要收取员工管理费的。

我询问了一下这个合伙协议的来源，发现是股东从朋友那里要来的，经过仔细再询问了解到这是一家从事基金业的合伙企业所使用的文本，而基金业经理的收入有相当一部分就来自于有限合伙人（也就是投资人）的投资管理费。这个制度完全不应当用到员工持股平台上的。

要摆脱“模板化起草合同”这种思维的限制，要从自己的需求出发，然后再去制定相应的协议内容。像合伙协议这类自由度极大的协议类型，因为不同的需求而制造出来的合伙协议，假如不看标题，你都可能不认为它们是一个类型的，就是这么复杂。

合伙协议的起草还有一个重要性在于这份协议具有一定的长期性。长期性不是说它本身是长期的，而是说一旦签订后很难随意去修改。

在一股独大的公司里，控股股东想要修改一下公司章程是一件比较容易的事情，几乎就可以直接交给行政部的负责人去办理，自己都不用太操心。

而合伙就不同了，合伙的表决原则上是按人头算的，不是依靠出资多来算票的，所以要修改合伙协议必须得足够人数的合伙人的同意，还要在办理工商变更登记的过程中取得签字等配合，不是一件太容易的事情。

三

合伙协议内容确定好后，就要确定“执行事务合伙人”。

合伙企业没有“法定代表人”这个职位，但有一个“执行事务合伙人”的职位。执行事务所合伙人的确定方式有3条原则：

（1）由普通合伙人担任，有限合伙人不得担任；

（2）合伙人们可以委托一名或数名合伙人作为执行事务合伙人，其他人就不再执行合伙事务；

（3）合伙人之间对此没有约定的，那么所有的普通合伙人都是执行事务合伙人。

执行事务合伙人是一个非常重要的职位，对外就能直接代表合伙企业，这和公司制下的法定代表人类似，同时又是内部合伙事务的总操盘手，这又类似于公司制下的ceo。

单一执行事务合伙人，与多名执行事务合伙人，这两种模式究竟有什么不同呢？前者效率高，执行事务合伙人一个人对于除了重大事项之外的事务都能直接作出决策，但是容易使得其他合伙人的能量无法充分发挥作用。后者由数名合伙人执行合伙事务，更有利于发挥强强联合的倍增效应，但是在职能分工、配合、协调以及互相监督方面需要较高的设计技巧，如果机制没有设立好反面会陷入内部混乱、冲突以及决策僵局。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

在合伙协议没有特别约定的情况下，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议的，则一般事项通过合伙人会议一人一票过半数通过，重大事项全体同意后通过。

四

最后，需要确定经营范围和合伙期限。

合伙期限，很多人在成立合伙时并不注意这个内容，在填写时比较随意。其实，合伙期限也是要配合这个合伙项目的需求来定的。对于那些计划在合伙一定时间内没有达到预期效果时就结束的项目，事实上就可以使用这个合伙期限的约定，以便期限届满时可以自然终止合伙，以达到合伙之前的计划要求。

合伙，本来就是可长可短，可永续也可单项。合伙可以是就一个行业进行经营，以不定期限的方式进行合伙，也可以就一个固定的项目进行合伙人，项目结束、分配完成就散伙。

五

当上面这些实质性的文件和内容都已经准备好了，就可以着手实际去申请注册一家合伙企业了。

首先是企业查名。合伙企业的命名，除了企业字号以外，在企业的完整名称里要写明“普通合伙”还是“有限合伙”，不能使用“公司”这类的词语。关于实践中，合伙企业，有的取名叫某某中心，有的取名叫某某事务所，起名的方式还是挺多的，建议可以参考一下其他合伙企业的叫法，或许会带来一些灵感。

然后，准备登记所需的资料时，请严格按照当地市场监督管理部门的要求进行，事先做一次咨询或者直接委托专业中介机构操办。

假如企业登记部门要求要求更改合伙协议，这时候需要具体分析来操作。

有的时候，提出的修改建议是合理的，那么可以直接修改后再送审。有的时候，提出的修改建议对协议内容本身没有什么影响，那么也可以照办。但有的时候，可能窗口办事人员提出的要求事实上是会影响合伙人商量好的协议内容的，并且是没有法律依据的，这时候建议见机行事，想办法进行有效沟通，不要随便因此就去改动合理合法并且已经好不容易商议确定的合伙协议内容。

另外，也不是所有的合伙人协商确定的事情都要写进合伙协议里，有些内容可以以其他有效的法律文件的形式另行存在，不要一股脑地都写进合伙协议里。要合理区分内容，原则上长期不会变的内容、法律规定必须要有的条款，那是一定要写进合伙协议里的。其他的，可以用其他协议或规章制度等文件形式来实现。

六

在申请设立合伙企业的同时，应当在企业内部建设完成必要的机制和制度。虽然这些制度不是申请设立需要的材料，但是从实务角度来说，这项工作应当在决定设立合伙企业之前就完成大部分内容，毕竟大家建立合伙的目的是从事经营，不是为了合伙而合伙的。

其中，合伙协议没有提及的有关合伙人之间的各项约定、合伙企业的具体工作计划和安排、具体的初期工作安排都应当在合伙之前就全部敲定，部分内部用于管理员工的规章制度可以在合伙之后适时制订。现实中，很多合伙企业还没拿到营业执照之前其实已经在实际运作经营了。

最后，当合伙企业获得批准取得营业执照后，后续的银行开户，税务登记、印章制作等事务性工作与设立一家新公司没有什么不同。

现在，你已经拥有一家合伙企业了。当然，对于合伙之路来说，这还只是一个开始。

【第16篇】有限合伙企业普通合伙人

初创企业选用什么样的企业组织形式，是十分重要的问题。在实践中经常有这样的场景：某人或团队有个十分好的创意，该创意的实现需要这个人或其团队（以下称这个人或/及其团队为“创业者”）的聪明才智、创业激情，也需要大量资金的投入（以下称资金投入者为投资者）。当然该创意也有失败的可能。

创业者希望资金大量投入，当然也不会放弃创业成功后自己应得的利益。投资者希望创业者全身心投入，并希望自己的投资风险可控。投资者还希望“多点下注”，对于同一或者类似的创业项目都投入资金，希望从中冒出成功者。投资者还希望随时抽身离开，将自己的投资份额转让他人以便有限的资金能投入更有前途的项目。

能够较好地平衡创业者和投资者的利益，并能满足双方诉求的企业组织形式就是有限合伙企业。创业者为有限合伙企业的普通合伙人，负责执行合伙事务，全身心投入创业项目，对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。因创业者承担无限连带责任，故其创业中会更具有冲劲，更具有创造力，创业项目的成功可能性更大些。投资者为有限合伙企业的有限合伙人。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，这有助于有限合伙人控制投资风险。

《合伙企业法》第七十一条规定：“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。”该条保证了作为有限合伙人的投资者可以“多点下注”。《合伙企业法》第七十三条规定：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”该条规定保证了作为有限合伙人的投资者可以通过转让财产份额而随时抽身离开。

当然，创业者和投资者的更多意图，可以通过合伙协议作出安排，比如详细规定作为普通合伙人的创业者的报酬和奖励，激励创业者实现创业项目。有限合伙企业的分配机制灵活，收益或利润完全可以由合伙协议作出约定；有限合伙企业仍属于合伙企业，合伙企业不纳企业所得税，而由合伙人分别缴纳所得税，避免了双重税赋。

随着创业项目的展开，有限合伙企业可以依法转为或者下设有限责任公司等公司，构造更大、更符合未来需求的组织形式。

当然，有限合伙企业还能用于其他场合。

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