香港上市公司如何融资（16篇）

【第1篇】香港上市公司如何融资

香港上市公司融资是增发和配股，这是上市公司筹集，资金的一种有效渠道。其中增发就是上市公司面向普通民众发行新股，配股就是上市公司面向公司股东配售新股，这两种手段都是一种直接融资的方式。

【第2篇】香港公司如何上市

来源：瑞恩资本

自2023年3月22日华图教育作为第一家前新三板企业在香港递交上市申请以来，截至2023年7月31日， 已有 37 家新三板企业及前新三板企业，分别通过h股、新三板+h股、红筹、红筹+vie、分拆等不同方式，在香港递交上市申请。

在这递表的37家企业中，申请主板上市 35家，申请创业板上市2家，具体如下：

这递表的37家新三板企业，具体进展如下：

已上市的，8家

已通过聆讯的，2家；

已自动撤回或失效的，7家；

还在上市处理中，20家；

一、上市方式

在以h股方式递表的9家中，4家是不摘牌、通过“新三板+h股”的方式递表，5家是摘牌后、以“h股”的方式递表；

在以红筹方式递表的28家中，2家是新三板企业“分拆”其主要子公司在香港递表，7家是以“红筹+vie”架构递表，19家是以“红筹”递表。

二、是否摘牌、是否保留“股份有限公司”架构

在不摘牌的6家公司中，都是“股份有限公司”架构 ：

其中的2家广州汇量（834299.oc）、硅谷天堂（833044.oc），是因为“分拆”主要子公司在香港递表、不需要摘牌；

其他的4家是以“h股”方式在香港递表、但仍在新三板挂牌，主要是君实生物（833330.oc）、盛世大联（831566.oc）、成大生物（831550.oc）、赛特斯（832800.oc）；

正因为保留了国内主体的“股份有限公司”架构，随时都可以回归a股上市，盛世大联（831566.oc）本计划3月29日在香港挂牌上市，结果却在3月24日叫停；成大生物（831550.oc）也于7月30日公告终止发行h股；

在摘牌的31家公司中， 13家的国内主体都还保留着“股份有限公司”的架构 ：

以“h股”递表的5家、以“红筹+vie”方式递表的7家、以“红筹”方式递表的1家，共 13家的国内主体都还保留着”股份有限公司”的架构，也就是说这13家如果回a股上市，无需进行改制，便在直接在a股递交上市申请；

在摘牌的31家公司中， 18家的国内主体改成“有限责任公司”的架构 ：

在从新三板摘牌之后，把“股份有限公司”改回“有限责任公司”，然后再以“红筹”方式递表的有18家；

三、已上市的涉及新三板的企业 （8家）

四、已递表、但未上市的涉及新三板的企业 （29家）

五、上市速度 （平均146天，包括节假日）

涉及新三板企业在香港上市的前后时间（从最后一次递表到上市）平均为146天，最快55 天、最慢 197 天。

六、募资表现 （平均每家募资9.93亿港元）

在已上市的8家涉及新三板企业中，共募资79.46亿港元，平均每家ipo募资9.93亿港元。

募资金额最高的是君实生物（01877），其募资额为35.42亿港元，这也是生物科技公司以“新三板+h股”方式在香港上市。

就上述8家涉及新三板企业在ipo认购时的超额认购情况来看，豆盟科技(0.365, -0.03, -7.60%)（1917）超额认购倍数高达440.70倍，创下2023年的超购记录。除飞扬国际（01901）的18.1倍外，其余的 6 家超额认购均不足10倍，不过没有出现认购不足的情况。

七、上市后表现 （累计涨幅最高为124.72%、最低为 -11.43%）

累计涨幅

截至2023年7月31日，涉及新三板企业的上市表现相对不错，表现最好的是永升生活服务(3.72, -0.18, -4.62%)（01995），累计涨幅达124.72%；其次为生物科技公司君实生物（01977），累计涨幅达59.70%；汇量科技(3.78, 0.09, 2.44%)（01860） 、飞扬国际（01901）两家低于发行价，累计涨幅分别为-6.50%、-11.43%。

总体而言，涉及新三板公司上市表现较为平稳，除永升生活服务（01995）、君实生物（01977）之外，平均累计涨幅为0.1%。

市值方面

就市值方面来看，平均市值为61.05亿港元，其中市值最高的两家均为为新经济公司，他们是君实生物（01977）、新东方在线(10.62, -0.34, -3.10%)（01797），其市值分别为243.48 亿港元、103亿港元；市值最小的是在创业板上市的纳尼亚（08607），目前市值只有 3.36 亿港元。

八、中介团队

就保荐人的表现来看，中金国际参与 2 家；

就中国律师的表现来看，通商 参与 4 家、竞天公诚、天元 各3 家；

就香港律师的表现来看，盛德、的近 各 2 家；

就审计师的表现来看，德勤 参与 3 家，bdo 2 家，安永、毕马威、致同 各 1 家；

九、来源地 （主要来自经济发达地区）

在递表的37家新三板企业中，33家来自北京、广东、浙江、上海、江苏，说明经济发达地区的企业家意识比较超前。

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【第3篇】开曼公司香港上市

长期以来，开曼群岛豁免公司一直是在香港证券交易所（hkse）上市的首选工具。截至 2019 年底，香港交易所主板上市公司中，开曼公司占比超过 50%，而在 2020 年 1 月至 7 月期间，港交所上市企业中，大约 95% 利用开曼公司作为上市主体，远远超过了其他所有注册地。因此，你应该使用开曼公司的关键原因不是法律原因--你应该这样做，因为你的投资者会期望你这样做。

这种情况是如何形成的？主要有以下因素。

在港交所使用开曼群岛的上市工具的主要技术优势在于，开曼群岛的公司法是灵活的，港交所上市规则的要求和持续的要求可以很容易地在开曼群岛的框架内得到满足，而且上市工具的备忘录和章程也可以相应地进行调整。例如，开曼群岛没有关于召开年度股东大会或审计账目的相关法律。因此，开曼公司可以简单地使其并购符合香港交易所的标准。

希望在香港上市的开曼公司必须按照香港交易所规则的要求准备一份招股说明书。然而，开曼群岛没有准备或提交招股书的要求。这极大地简化了程序，因为公司可以专注于香港交易所规则下的披露要求，而无需与另一套规则进行复杂的互动。香港交易所的规则手册在其上市规则中有专门的章节规定了开曼公司的章程要求，进一步简化了事情。

开曼群岛作为资本市场交易中使用的工具的注册地（以及在许多其他情况下）还有以下为人熟知的额外优势：

沿袭了英国普通法的法律体系，以数百年的案例法为基础；

许多法规都是为适应离岸交易而制定的；

政治稳定，政府致力于保持英国海外领土的地位

没有外汇管制条例；

拥有发达、成熟和声誉良好的专业基础设施，所有专业人员都按照国际高标准工作；

有在亚洲时区从事开曼群岛法律工作的法律专业人士；

有可靠和高效的司法系统，习惯于处理复杂的商业纠纷；

国际认可度高，为全球投资者、承销商、评级机构和监管机构所熟悉和接受；

税收中立的司法管辖区。

除此之外，开曼公司的注册和维护也十分简单。每家开曼公司都必须在当地有一个注册办事处，但除此之外，不要求有任何董事、秘书、官员或其他代表居住在开曼群岛。

对于开曼公司来说，持续的维护要求相对较低，除了需要进行年度申报并支付年费以外，还需要向开曼公司注册处提交其董事和高级职员的变更、股东通过的特别决议以及批准其授权股本变更的决议。

豁免公司必须有成员名册，但这可以在任何司法管辖区保留。通常，公众股份的登记册将由主要供应商之一在香港保存。此外，将在开曼保留一个分支登记册，因此可以对未在市场上交易的股票进行免印花税的转让登记。在 ipo 前阶段，将开曼公司纳入现有集团结构以成为控股公司通常非常简单。在大多数情况下，这是通过换股完成的，公司收购集团运营公司的股权，以换取向股东发行股票。

使用开曼公司在香港上市是一条行之有效的途径，已经有二十多年的历史。香港交易所、证券及期货事务监察委员会（sfc），以及保荐人、承销商、律师、申报会计师和投资者都熟悉这种结构。这种熟悉，再加上开曼群岛公司提供的灵活性和简单性，为顺利的上市过程和在香港交易所的持续提供了一个平台。

【第4篇】公司注册在香港上市

3月31日，香港交易所全资附属公司香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）新修订的《主板上市规则》将正式实施。

新规增设第18c章，为尚未符合主板资格测试（盈利、收益或现金流量要求）的特专科技公司开辟了于联交所主板上市的通道，有意根据新章节上市的公司可在两日后提交正式申请。

这是港交所自2023年以来最大的调整。自2023年起，联交所便先后对《上市规则》作出系列修订，增设第18a章、第8a章和第19c章内容，允许未盈利生物科技公司、同股不同权的创新产业公司赴港上市，以及海外上市的中概股将香港作为第二上市地点。

就此次调整，港交所集团行政总裁欧冠升表示，这是香港股票市场发展的另一新里程，新上市机制的引入将有助于创新领域的新一代公司接通资本市场。

摩根大通中国科技投行业务负责人朱圆圆认为，本质上来看，港交所此次推出第18c章是希望制定与特专科技公司特点相匹配的上市规则，在保证金融市场安全稳定的同时，能够吸引更多优质公司加入香港资本市场，进一步推动香港资本市场的多样性和丰富性。

可以预见，在港交所本轮改革后，科技创新领域的公司将迎来更多的选择空间。

01

18c章落地，5大领域公司增加赴港上市机会

根据第18c章，“特专科技公司”被定义为主要从事（不论直接或透过其附属公司）特专科技行业可接纳领域内的一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化或销售的公司。特专科技共包括五大领域，分别是新一代信息技术、先进硬件及软件、先进材料、新能源和节能环保以及新食品和农业技术。

此外，港交所还指出，不在上述领域的公司若能具备高增长潜力，证明其成功营运是靠在核心业务中采用新科技或应用业内相关科学、技术于新业务模式，以及满足研发为其贡献一大部分预期价值且是其主要活动并占去大部分开支，其仍可能会被视为属于特专科技行业可接纳领域。

值得一提的是，正式落地的第18c章在坚持之前咨询建议中的监管框架的基础上，进一步放松了特专科技公司上市的市值门槛、研发投入门槛等，并对行业属性、资深独立投资者、定价过程等规定进一步优化。

港交所公众号

需要注意，港交所以收益作为门槛，将公司划分为“已商业化公司”和“未商业化公司”，设置了不同的上市资格。上一个经审计会计年度收益达2.5亿港元及以上的公司被划定为“已商业化公司”，“未商业化公司”则不做收益要求。

在市值层面，咨询文件中要求已商业化公司在上市前至少达80亿港元，未商业化公司需至少达到150亿港元。而新规下，已商业化公司只需至少达60亿港元，未商业化公司则需至少达100亿港元。针对这项规定，港交所上市主管伍洁旋表示，降低市值门槛是与整体市场沟通后的做出的决策。

在研发开支层面，咨询文件中要求已商业化公司研发开支至少占全部开支的15%，未商业化公司研发开支至少占全部开支的50%。而新规对其进行了进一步细化，把收益达1.5亿港元但低于2.5亿港元的未商业化公司的研发开支门槛降低至30%。

在资深独立投资者层面，新规放宽了标准，要求在上市申请当日及申请前12个月期间，2-5名领航资深独立投资者需合并持有申请人至少10%的已发行股本，或已投资金额合计至少为15亿港元，不包括于上市申请日期或之前作出的任何后续撤资。

02

11家潜在上市申请公司，其中3家公司已具名​​

第18c章发布后，据港交所网站显示，潜在上市申请人共有11家，其中8家不具名，另有3家具名，分别为美时医疗控股有限公司（下称“美时医疗”）、深圳晶泰科技有限公司（下称“晶泰科技”）以及上海云砺信息科技有限公司（下称“云砺科技”）。其中，晶泰科技和美时医疗均为医疗相关公司。

美时医疗

根据官网信息，美时医疗是一家具有原创技术的高端医疗诊断设备研发和制造企业，是全球尖端医疗影像技术的创新公司之一。公司致力于向客户提供医学成像解决方案，包括医学影像系统磁共振成像系统（mri）、计算机断层扫描成像系统（ct）、数字x光机系统（dr）等医学影像系统的开发、设计、制造、销售和维护。美时医疗目前在中国大陆、中国香港及美国设有研发中心和分支机构。

公开资料显示，美时医疗创始人、董事长马启元是中国最大的半导体公司中芯国际(nyse: smi) 的共同发起人，也是深圳科通(nasdaq: cogo) 等数家高科技企业的董事；曾担任中国工业和信息化部、北京市政府、上海市政府的顾问。

企查查显示，美时医疗控股有限公司注册于开曼群岛，马启元曾经于2005年在国内注册美时医疗技术（上海）有限公司，注册资本150万美元。2023年，江苏美时医疗技术有限公司成立，法定代表人为马启元，最大控股股东为美时医疗控股有限公司。

据报道，美时医疗技术（上海）有限公司曾于2023年计划赴港ipo上市。之后又有消息传出，美时医疗已委任星展及建银两间投行，计划最快于2023年上半年以《上市规则》第18a章向港交所递交上市申请，并计划募资近2亿美元，不过上市时间表及募资规模仍存在变量。

此次新规发布后，美时医疗将根据第18c章向港交所提出上市申请。

张通社注意到，根据第18a章，以受规管产品作为上市申请基础的生物科技公司须根据第18a章而非第18c章递交申请。如其未能符合第18a章的规定，则不得根据第18c章递交申请。

而生物科技公司若不以受规管产品为基础递交上市申请，只要其符合特专科技公司的定义，便可以根据第18c章申请上市。

其中，“受规管产品”是指适用法律、规则及规例订明须经主管当局根据临床试验（即人体试验）数据评估及批准方可在主管当局所规管市场营销及发售的生物科技产品。

目前，美时医疗是否会正式向港交所提出上市申请以及后续能否通过第18c章在港交所上市还有待进一步关注。

晶泰科技

公开资料显示，晶泰科技成立于2023年，法定代表人为温书豪，是一家以智能化、自动化驱动的药物研发科技公司，为全球生物医药企业提供药物发现一体化解决方案。

晶泰科技首创智能计算、自动化实验和专家经验相结合的药物研发新模式，致力于打造三位一体的研发平台，通过专业的服务助力客户缩短药物研发的周期，提高药物研发成功率。目前，晶泰科技员工数量超1000人，研发人员数量超700人，已参与180多条创新药管线建设。

晶泰科技联合创始人温书豪是中国科学院物理学博士，美国加州大学、麻省理工学院博士后，他在2023年博士后研究期间与合作伙伴共同创立晶泰科技，出任董事长。

此前，曾有报道指出晶泰科技将在美国递交上市申请，高盛为其承销商，计划募资4—5亿美元，而后又传出公司计划转战港股的消息。

据企查查披露，晶泰科技已经完成6轮融资，融资近8亿美元，投资机构中包括红杉中国、腾讯、软银愿景基金、国寿股权投资、海纳亚洲创投基金、真格基金等。2023年，晶泰科技被评定为市级“专精特新”中小企业。

云砺科技

官网信息显示，云砺科技成立于2023年，法定代表人为吴云，是专业的供应链信息协同及增值税发票管理云平台解决方案提供商，致力于企业saas领域行业解决方案的研发及应用，已成长为全球企业服务的saas独角兽。

云砺科技的创始人吴云是中国供应链、财务、税务信息化专家，曾主导建设中国最大的云部署财务服务共享平台。吴云现任上海市工商联执行委员会委员、上海市宝山区政协常委、上海市宝山区工商业联合会副主席以及上海市宝山区青年企业家协会副会长。

据企查查披露，云砺科技已完成8轮融资，投资机构有和玉资本、华泰创新、dragoneer investment group (dig)、淡马锡、高瓴资本、钟鼎资本、上海常春藤资本等。

截止到2023年底，云砺科技服务了包括万科、碧桂园、保利、华润、益海嘉里、阿里巴巴、沃尔玛、大润发、麦当劳、汉堡王、国药控股、宝洁、百事等近200家世界500强企业。

今年3月，在2023年上海市重点服务独角兽（潜力）企业榜单发布会暨专场服务对接活动上，云砺科技作为企业协同数字化服务领域的代表，获首届“上海市重点服务独角兽（潜力）企业”，成为上海市重点培育的20家独角兽企业之一。

03

上市选择：a股or港股？

在港交所第18c章正式颁布和a股全面注册制正式实施的背景下，对于中国内地的特专科技行业企业来说，选择港股或a股不同板块的上市路径各有优势。

北京市竞天公诚律师事务所表示，在选择上市板块时，首先应当考虑板块定位与拟上市公司的行业属性定位是否一致。

第18c章与科创板的板块定位基本相同，二者均强调支持“硬科技”企业的融资和发展，但第18c章明确规定的行业属性范围更广，且包括新食品及农业技术。虽然这并不意味着此类企业无法在科创板上市，但具有类似上市需求的企业可考虑选择18c章于港交所主板上市。

而创业板定位所涵盖的产业范围最为宽广，科创属性要求没有第18c章和科创板高，具有实现较高增长潜力的创新创业企业也可选择于创业板上市。

在研发方面，科创板和创业板对研发投入、研发人员、发明专利数量以及营业收入有更加严格的要求。相比之下，第18c章仅对公司从事研发的时间和研发费用进行了规定，并根据是否商业化对研发费用占比进行区分，难以满足科创板、创业板要求的公司可考虑根据第18c章寻求上市。

针对第18章和a股对募集资金的要求，普华永道会计师事务所认为，a股对于募集资金使用、管理和信息披露方面有更严格的要求，而港交所在募集资金用于的对外投资项目、外汇管理、使用情况等信息披露上则多一些灵活性。

此外，香港地区市场汇集大量国际投资者，较a股更有利于提升国际知名度，拓展国际化业务。同样，因为资金主要来自于国际投资者，港交所上市的企业也更易受到全球金融市场大环境的影响。

目前来看，港交所《上市规则》新增的第18c章为符合上市条件的科创企业提供了一条新的融资渠道，对科创企业来说是一个利好的信号。但另一方面，企业也需根据自己的实际情况和需求选择是否上市以及在哪个市场上市。

【第5篇】香港公司怎么上市

◆ ◆ ◆

壹、香港上市条件

2023年，香港资本市场迎来了25年来最重大的一次上市机制改革。

随着修订后的主板《上市规则》正式生效并接受新经济公司的上市申请，香港资本市场开始以更加开放的姿态来迎接世界各地想要在香港上市的企业。

《上市规则》修改后，香港上市新规如下所示：

（一）香港主板上市条件

香港上市新规——主板

营业记录

新申请人必须符合三项测试中的一项：

1.利润测试

最近一年盈利至少2,000万港元，及前两年累计盈利至少3,000万港元；及上市时至少5亿港元

2.市值/收入测试

上市时至少40亿港元；最近一个经审计财政年度至少5亿港元

3.市值/收入/现金流量测试

上市时至少20亿港元；最近一个经审计财政年度至少5亿港元；前3个财政年度营运业务的现金流入至少1亿港元

管理层、拥有权及控制权连续性

管理层及拥有权在至少最近3年内保持连续性，公司须在：

1.至少最近3个财政年度内保持管理层大致相同

2.及最近一个经审计的财务年度内保持拥有权和控制权大致相同

最低公众持股量

1.无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有

2.如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，则香港交易所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比

股东分布

1.股东人数须至少为300人（如符合盈利测试或市值/收益/现金流量测试）或1,000人（如符合市值/收益测试）

2.上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50%

控股股东的

上市后禁售期

1年（上市后首6个月内不得出售股份，第2个6个月可以出售股份但必须维持控股地位）

首次公开募股

须包括公开发售，占比不少于总发行量的10%

最低公众持股市值

1.25亿港元

————

香港上市新规——创业板

营业记录

创业板申请人须具备不少于2个财务年度的营业记录，包括：

1.日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达3,000万港元

2.上市时市值至少达1.5亿港元

管理层、拥有权及控制权连续性

管理层及拥有权在至少最近2年内保持连续性。公司须在：

1.至少最近2个财务年度内保持管理层大致相同

2.近一个经审计的财务年度内保持拥有权和控制权大致相同

最低公众持股量

1.无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有

2.如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，则香港交易所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比

股东分布

1 必须至少有100名公众股东

2.上市时由公众人士持有的证券中，持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50%

控股股东的上市后禁售期

2年（上市后首12个月内不得出售股份。第2个12个月可以出售股份但必须维持控股地位）

首次公开募股

须包括公开发售，占比不少于总发行量的10%

最低公众持股市值

4500万港元

创业板转主板

1.取消创业板转往主板的简化转板程序

2.必须委任保荐人

3.符合招股章程标准的上市文件

4.创业板转板申请的首次上市费调高至主板上市申请的水平

5.过渡安排

贰、上市主要流程及相关工作

（一）上市流程

第一步：策划

1.确定发现目的与集资需求

2.委托迅实资本

3.寻找潜在审批问题

4.制定专案时间表

5.重组规划价格

第二步：准备工作

1.公司委任其他中介机构

2.公司成立专职上市小组

3.协助迅实资本及各相关中介进行尽职调查及上市文件的准备

第三步：上市申请

1.递交上市申请

2.回复香港联交所、香港证监会的提问

3.上市聆讯

第四步：发行结构

1.承销组合

2.发行结构

3.发行时间

第五步：推介

1.推介计划 结构

2.出具研究报告

3.公布发行条款

4.发行推介

第六步：建档

1.获取认购

2.定价包销股份

3.发行总额

4.分配股份

第七步：售后市场支持

1.挂牌上市

2.与投资者联系

3.为公司股票交易进行后市稳定工作

（二）香港上市的主要工作

1、需要完成的工作事项

2、上市所需主要文件

（三）相关中介

香港上市成本：

1.其中较为贵的是保荐人、公司及保荐人香港律师、审计师及印刷商。

2.一般来说，中介机构费用将分段支付（如签约、递表、聆讯、上市），因此对于公司实际的成本有所减缓。

3.费用取决于实际尽调及中介情况会有所调整。

叁、香港上市三大架构

香港上市的架构有三种，分别是h股、红筹股以及vie架构。

（一）h股架构

h股上市是指中国内地注册的股份有限公司，通过中国证监会及香港联交所的审批后于香港股票市场发行境外上市外资股。

（二）红筹架构

红筹公司则指在中国境外（通常是香港、开曼群岛）注册成立的公司，但大部分业务位于中国，并且通常由中国实体控制。

（三）vie架构

vie架构（”varible interest entities”），在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的vies（可变利益实体）。

目前，境内企业赴境外上市的一系列方式及过程主要受“10号文”和“37号文”两条规定监管。

肆、境外上市选择我们

（一）邦盟汇骏集团

邦盟汇骏成立于1995年，旨在为企业提供量身定制的一站式境外上市服务。至今已服务全球近三十家大型知名企业辅导其赴境外上市。

邦盟汇骏集团总部位于香港，在上海、北京、广州及成都均有办事处及业务合作伙伴。

（二）迅实资本与邦盟汇骏

迅实资本作为邦盟汇骏在中国大陆的主要业务合作伙伴，和其建立了长期稳定的战略合作关系。

多年来，迅实资本和邦盟汇骏携手共进，在企业上市前咨询、境外上市辅导、上市一站式融资等领域展开深度合作。时至今日，迅实与邦盟已服务辅导国内多家知名企业帮助其成功赴境外上市。

【第6篇】红筹架构上市主体是香港公司吗

滴滴上市之后，有关部门计划修改与境外上市有关的规则，一些文章对vie架构等有很多误解，后面将介绍境外上市的4种路径，vie架构与红筹架构的差异。

第一种，用国内公司直接到境外上市

在香港发行h股就是这种方式，这是最直接的方式，只需要像在境内上市一样把“有限责任公司”改制为“股份有限公司”，直接用大陆的公司去香港上市，不需要搭建复杂的境外架构，但这种方式需要报证监会。

h股模式的适用范围是“股份有限公司”，“股权道”之前介绍过，《公司法》把公司分为“有限责任公司”和股份有限公司，国内上市的公司都是股份有限公司。

1994年的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》有规定，证监会还发布了《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》、《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作流程》、《【2023年更新】股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点》等，证监会的审核流程如下图，而是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域是审核的重点之一。

这种方式可以用同一家公司同时在a股和港股上市，采用这种方式去境外上市的包括：

万科，1991年在a股上市，2023年在港上市。

长城汽车，2007年在香港上市，2023年在a股上市。

中国中铁、同仁堂、平安等都是这种方式上市的，以前多家国企采用这种方式去香港上市，还有少量非国企，比如2023年香港上市的天洁环境。

但是，以前同一家公司上港股的部分可以在港股买卖，没上港股的部分不能在港股交易。

2023年11月证监会出台《h 股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》，越来越多非国资的企业采用这种方式去香港上市，比如农夫山泉采用这种方式在2023年9月去香港上市，百果园在2023年9月获得证监会批准去香港上市，但他们自己放弃了。

2023年7月6日中办、国办印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》说了，抓紧修订关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定，修改国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定等。

除了第一种方式以外，其他方式都是采用红筹架构去境外上市。

什么是红筹架构？

2023年3月22日国务院国办发〔2018〕21号转发证监会的规定—《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》，规定了红筹架构企业上a股的规则，文件说“红筹企业是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业”。

红筹架构包括vie架构和非vie架构两种，vie架构在后面单独介绍。

而非vie架构的红筹架构主要有三种类型

（1）在开曼群岛设立上市公司主体，用开曼公司在香港投资设立全资子公司，再用香港公司收购大陆公司成为全资子公司，早期去美国或香港上市的多家互联网公司采用这种方式。

（2） 在开曼群岛设立上市公司主体，用开曼公司投资设立维京群岛或处女群岛全资子公司，再用这家公司投资设立香港全资子公司，用香港公司收购大陆的公司成为全资子公司，近期在香港上市的泡泡玛特、九毛九等采用这种方式，就是在开曼与香港之间又增加了一层。

（3）在香港设立上市公司主体，用香港公司收购大陆的公司成为全资子公司，早期的部分国企采用这种方式在香港上市。

为何有三种不同的架构？

我对境外法律不了解，我们只提供境内相关的服务，欢迎知道的朋友留言哈，以下只是猜测：

第2种比第1种在开曼和香港之间增加中间一层，是否与税收政策调整有关？

为何不直接用开曼公司收购大陆公司？要搭设香港的中间层？可能与税收优惠有关？

为何都用开曼公司作为上市主体？可能与美港和港股可接受开曼注册的公司上市有关？

与红筹架构相关的规定

采用红筹架构去境外上市，需要用香港公司收购境内公司的股权，把境内公司变成香港公司100%持股的子公司，转换过程如下图：

境外公司收购境内公司， 2023年《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》：

第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。

股权道注：因为大陆的公司是创始人作为大股东或者实际控制人，去开曼设立的公司也是创始人作为大股东或实际控制人，开曼公司透过香港公司收购境内公司，就是收购方和被收购方都与创始人有关联关系，按这条的规定需要报商务部审批。

而且第39条规定，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

第40条规定，特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。

股权道注：就是这种公司去境外上市需要报证监会和商务部，但很多公司既不想报证监会、也不想报商务部，怎么办？

第二种，用红筹架构+移民绕路

有人发明了去境外上市的绕路方法，就是让创始人或大股东移民去国外，比如当年俏江南的创始人为了去香港上市移民去蚂蚁小国，最后还没上市成功。

周黑鸭的创始人自己没移民，让他老婆移民去蚂蚁小国了，创始人把全部股权转到他老婆名下，周黑鸭的创始人变成0持股，去香港上市了。

海底捞创始人张勇夫妇已经移民去新加坡，蓝月亮的大股东已经移民加拿大…

因为他们都已经变成外籍人士，不再是境内的自然人，所以就不受这一规则的约束，不用报批。

第三种，用红筹架构+撕开小口的绕路方式

用移民的方式绕路代价不小，有的创始人本身不打算移民，或者不想移民去蚂蚁小国，而移民去发达国家费力费力，可能比报批花的时间更长，为此又有人发明了另一种方法。

2023年《关于外国投资者并购境内企业的规定》的适用范围是：外国投资者购买内资企业的股权或增资，使该境内公司变更为外商投资企业。

如果香港公司收购的不是内资企业、而是中外合资企业的股权，这部规定就全部不适用了。

所以，如果先把大陆的公司变成中外合资企业再调整架构，就完整绕开了规则。

比如不久前上市的泡泡玛特，在调整架构之前北京泡泡玛特是100%内资企业。

2023年6月，泡泡玛特的创始人王宁先把2%的股权卖给一个香港人，泡泡玛特就从内资企业变成了中外合资企业了，当搭建上市架构用香港公司收购大陆公司时，因为北京泡泡玛特已经是中外合资企业就不再适用2023年《关于外国投资者并购境内企业的规定》，就是不用报批了。

九毛九，2023年12月先把5%的股权卖给一家香港公司，绕开了规则。

比特大陆，2023年11月先让一个外籍人士成为公司的股东，把公司变成中外合资企业，也绕开了规则。虽然公司后来没有成功在港股上市，但他们是不用报批的。

这种方式比移民的代价小多了吧？

第四种，vie架构

vie架构是个奇葩，与规避限制外商投资的规定有关。

（1）外商投资规则

涉及到外商投资的有鼓励外商投资产业目录和外商投资负面清单。

前些年有些行业采用外商投资是特殊优待的，有些企业为了享受优惠政策就设法弄成外资企业。

一些行业就算采用100%外商持股也没问题，比如苹果、摩托罗拉、诺基亚、宝洁、麦当劳等很多公司都是100%外资持股，因为他们从事的都是不限制外商投资的行业。

近年来对外商投资越来越开放，连证券公司、基金公司、期货公司、寿险公司等都放开了，大部分行业都不限制外商投资，但还是有少数行业是限制外商投资的。

《外商投资法》第4条规定，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，负面清单由国务院发布或者批准发布。

第28条规定，外商不得投资于禁止投资的领域，对于限制投资的领域需要符合规定条件，其他领域和内资企业一样。

最新版《外商投资负面清单》是2023年修订的，从2023年的40条减至2023年的33条，限制已经越来越少，但对互联网相关业务的限制，2023年和2023年版是一样的，如下图：

电信增值业务、基础电信业务有外资股权比例限制。

2023年的《电信条例》第8条规定：

基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。

增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。

而互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营（音乐除外）、互联网公众发布信息服务是禁止外商投资。

头条和喜马拉雅的业务就属于禁止之列？

（2）用vie架构绕开规则限制

从事限制或禁止外商投资业务的公司，拿美元基金的融资或者去境外上市都会违反规则。

为了绕开规则，从2000年新浪上市开始发明了vie架构，也叫协议控制架构或可变利益实体，后来去境外上市的互联网公司都采用vie架构。

如图上所示，a系列的公司才是真正的实体业务公司，但外资不能成为a公司的股东。

所以他们搭建的b系列的空壳公司，用空壳公司去上市。

a系列和b系列公司之间不存在股权关系，a系列是真正有价值的公司，b系列是空壳公司。

通过a和b签一系列的协议，把a的利润等转移给b公司，其实就是类似于股权代持。

比如规定公务员不得经营办企业，但有人用代持股权的方式去绕开规则，vie架构就是类似公务员找人代持股权的道理。

（3）vie架构的风险

vie架构类似于让创始团队代持整个公司各方的股权，对各方的风险都是挺大的。

比如如果创始人要独吞全部股权怎么办？

比如土豆网准备上市前，前妻去打官司把创始人代持的股权都查封了。

比如马云绕开投资人把支付宝从阿里巴巴拆出来。

比如a系列公司欠债权人大笔钱，但a公司把利益都转给b公司后，a公司没有价值还不起欠款，债权人就倒霉了。

vie架构是逼不得已而为之，如果不是限制或禁止外商投资的行业，香港上市一般不允许采用vie架构，因为vie架构可能导致各投资人变成竹篮打水一场空。

（4）vie架构与国内上市

虽然现在采用vie架构也能上科创板了，但是国务院国办发〔2018〕21号说，对存在协议控制架构的试点企业，证监会会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。

vie架构本来就是用来规避规则的，不是所有采用vie架构的公司都可以在国内上市。

在科创板上市的九号公司是首家采用vie架构在国内上市的公司，计划通过微信小程序或app 运营智能机器人配送服务业务，属于增值电信业务，就是外资的股权比例不能超过50%。

九号公司从事的行业只是限制外资股权比例，不是禁止外商投资，限制和禁止性质是不同的。

《外商投资法》第36条规定，外资进入禁止投资领域的，责令停止投资，限期处分股份，没收违法所得。

外商投资限制性领域的，责令限期改正，逾期不改正的按前面规定处理。

注：就是违反可以没收违法所得哦。

2023年7月10日，网信办公布《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》，其中：

第6条规定，掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。

四种境外上市方式比较：

第一种动静最小，但上市要报证监会。

第二、第三种相比，主要是涉及要不要移民的问题。

第四种是逼不得已而为之，风险无限，如果不是为了规避限制外资进入的规则，投资人也不会同意用vie架构吧，因为vie架构对投资人有很大风险。

第二、三、四种上市不用报证监会，但涉及到利润通过层层公司转移的税和外汇规则问题。

对于美元基金而已，他们的钱一直在境外转，不用转进境内，所以融美元基金的公司很少采用第一种方式？因为对美元基金用红筹架构更省事，但对目标公司而言不一样。

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【第7篇】bvi公司香港上市条件

bvi公司可在香港直接上市？

不妨我们先来看看世界几大证券交易所，对于上市公司注册地要求：

1. 港交所认可的注册地

中国大陆、香港、英国、开曼、百慕大、澳洲、塞浦路斯、德国、卢森堡、新加坡、泽西岛、加拿大的英属哥伦比亚和安大略省。

2. 美国纳斯达克认可的注册地

美国、开曼。

3. 英国伦敦证券交易所认可的注册地

英国、泽西岛。

由此我们可以看到bvi公司无法在香港直接上市。但是可以先注册bvi公司，然后用bvi公司做股东，注册香港公司，再对香港公司进行100%控股，最后以香港公司的名义申请上市，这样便可以达到在香港上市的目的。

同理，若在美国纳斯达上市，可以先注册一个bvi公司，然后以bvi公司为股东注册开曼公司，对开曼公司进行100%控股，最后在美国上市。

在国内公司的海外上市的构架中，基本都是以bvi公司作为外商投资收购国内企业主体，再控股国内企业。

假如开曼公司百分百拥有bvi股权，如日后上市公司有新设业务，那么可以在开曼公司下另设bvi公司，可以使从事不同业务的公司彼此独立。

另外，bvi的税法中，只有bvi公司和bvi公司之间的股权是可以完全免税的。可以在多个注册地注册多个“空壳”公司，层层交错的控股关系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便关联交易，因此架构越复杂就越安全。

通过上述，在直接上市的海外控股公司的上下层面中，合理设置bvi公司，可以起到的作用主要有：

1. 方便大股东对上市公司的控制。

2. 可以使公司管理层及某些股东绕开禁售期的限制。

3. 可以享受bvi公司所得税低税率的待遇。

4. 当公司业务有变时，可通过出售bvi公司的形式放弃原有业务，享受bvi公司的税收待遇。

q&a 注册bvi公司常见问题

问：在英属维京群岛成立公司有什么好处?

答：1、当地政治、经济和贸易环境非常稳定；有良好的金融法律设施，方便各种金融机构或基金会的成立与发展；

2、政府为了鼓励经济发展，吸引外资，一个人可以完全拥有一家有限公司；同时，政府保护股东利益，无须公布受益人身份；

3、政府为各企业提供私隐保护，董事资料绝对保密；

4、税务管制非常少，外地经营所得利润无须缴纳利得税，达到合理规划税务的目的；无须提供核数师报告，只需保留资料反映经济状况即可；

5、 公司可在世界各地银行设立公司帐户；

6、 公司后续服务简单，保密性极强，免税，政治经济环境稳定，便于融资上市；

问：在英属维京群岛成立公司，需要多少个股东？

答：在英属维京群岛成立公司，一个股东就可以。中国内地人士只要提供有效护照即可。

问：在英属维京群岛，是否可以注册中文公司名称？

答：bvi公司起名自由，允许有中英文公司名称，但中英文名称需对应翻译；名称允许含有国际、集团、控股、实业、投资等字眼；

问：什么人士才可以到英属维京群岛开立公司？

答：一位以上年满18岁股东（自然人无国籍限制）；有注册地址和有限公司法定秘书。

问：英属维京群岛开立的公司对注册资本和股本有什么要求？

答：注册资本为5万美元的，不另收注册资本厘印税，超过5万以上的，必须交付税金，最低收1300美金；股本不设最低限额及可以任何货币作为股本单位。股票发售时可设立或不设立面额，以及可以不同股票类别发售，包括不记名股票类别。

问：英属维京群岛公司董事及股东之数据可否被其它人士查？

答：英属维京群岛海外国外公司注册地的法律都不要求公开股东及董事的身份等重要资料。实际上，大部分的国外公司注册地都有很好的法律去保障股东及董事的身份资料的私密性。

问：bvi公司更改董事、股东信息如何操作？

答：所需要的资料如同设立公司对于董事/股东的资料和ubo表格是一样的，需要提前准备。客户提供具体更改资料，注册代理机构准备更改决议、董事出任书、转股文书等，交由董事/股东签字，随后提供签字扫描件即可。

问：英属维京群岛开立的公司可以到全世界任何地方开户吗？

答：可以。但银行账号必须在成立公司后才能申请。开户一般要求董事亲临银行办理，我司可协助配合进行银行开户。

【第8篇】香港上市公司审计费用

在香港ipo上市的公司，上市费用主要包括：

1、各专业中介提供服务的有关收费，主要有保荐人、申报会计师、法律顾问、估值师、包销商/配售代理、财经印刷商、公关公司等，主要包含两类形式：

1) 相对固定的收费，如保荐费、审计费、律师费、物业评估费、财经印刷费等，其中，保荐费、审计费和律师费占比较大。

2) 根据募资规模的一定比例确定，如包销商的包销佣金以及全球协调人的酌情奖金。一般包销佣金在1.5%-4%之间，全球协调人的奖金在0.5%-1%之间。

2、港交所的首次上市费及上市年费;

3、各类杂费及不可预计费用等。

上述三项费用中，支付给各专业中介机构的费用占比最大，其余两项费用在整个上市成本中比例很小。

一、2023年募资总额及上市费用同比下滑，但上市费用占比反而提升

据livereport大数据显示，香港2023年至2023年新股上市费用分别约为115.82亿、132.06亿及70.20亿港元，呈逐年下滑趋势，这也和ipo宗数及募资金额下滑有关。但从占比上看，2023年的上市费用占募资总额（绿鞋前，下同）的7.32%，相较前两年的百分之四点几上下，2023年的上市费用比率明显增加。

若从另一个角度上看，2023年的募资总额较上一年下滑约237.36%，而2023年上市费用较上一年下滑88.12%。

二、艾美疫苗、涂鸦智能－ｗ及澳亚集团上市费用居前三，22家公司上市费用比率超30%

2023年，75家ipo上市公司的上市费用合计约70.20亿港元，占募资总额约7.32%，平均每家公司的上市费用约9359.53万港元。

从上市费用比率排行上看，上市费用占募资总额前三的公司分别为：艾美疫苗、涂鸦智能－ｗ及澳亚集团，分别占募资总额的55.55%、51.81%及49.36%，而与之相对的占比后三的公司分别为：天齐锂业、中创新航及中国中免，仅占募资总额的2.75%、2.67%及2.31%。

从上市费用占比分布上看，占比超过30%的有22家，10%-30区间的有39家，低于10%的有14家，由此可见2023年的上市费用占比区间多数集中在10%-30%区间，而超过30%的亦不在少数。

承销费方面上，2023年承销费比率均值约为3.42%，其中承销费比率前三的公司分别为：澳亚集团（13.0%）、双财庄（10.0%）及360数科－ｓ和润迈德－ｂ（7.0%）；后三的公司则分别为：中创新航（1.20%）、中国中免（1.15%）及万物云（0.75%）。

奖励费上，2023年奖励费比率均值约为1.34%，从整体分布上看，大多数公司的奖励费比率处于1%-2%上下，仅有美因基因的奖励费比率高达6%。

【第9篇】内地公司香港上市

2023年共有75家内地企业（包括涉及境内权益）赴港上市。

（一）地区分布

在地区分布方面，2023年赴港上市的内地企业主要来自北京、广东、上海、浙江，其中北京17家，广东11家，上海11家，浙江10家，江苏和山东各6家，湖北、江西、陕西、四川、重庆各2家，福建、河南、黑龙江、安徽各1家。

2023年河北没有在香港上市企业。

（二）行业分布

在行业分布方面，上市企业行业主要分布于医疗保健及生命科学行业，信息技术、媒体及电信业，工业市场行业。其中医疗保健及生命科学行业有21家，信息技术、媒体及电信业有19家，工业市场行业有11家，消费品市场行业有8家，基础设施/房地产行业有6家，金融服务也有5家，能源及天然资源行业有4家，运输、物流及其他行业有1家。

（三）上市方式

2023年全年赴港上市的内地企业中，以红筹及红筹vie方式上市的共有42家，仍然为内地企业香港上市的主流模式， h股上市的有25家，以介绍方式上市的有8家。

（四）交易场所分布

2023年全年赴港上市的75家内地企业均系在港交所主板上市，未有在港交所创业板上市的企业。（六）上市统计表

【第10篇】公司在香港上市的条件

1、在中国的主板市场上市，公司所具备的条件是股本5000w以上，连续3年盈利,近三年内无重大违法现象．公司对外发放的股数必须达到公司总股本的25％ 。

2、中国公司到香港上市的条件

主板上市的要求

· 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

· 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。

· 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计）。

· 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。

· 最低市值：上市时市值须达1亿港元。

· 最低公众持股量：25％（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。

· 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

· 主要股东的售股限制：受到限制。

· 信息披露：一年两度的财务报告。

· 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。

· 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。

发行h股上市：

中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行h股在香港上市。

·优点：a 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉

b 中国证监会对h股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。

·缺点： 未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。

随着近年多家h股公司上市，香港市场对h股的接受能力已大为提高。

买壳上市：

买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。

香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：

· 全面收购： 收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。

· 重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。

· 公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。

买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资； 根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。 然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。

创业板上市要求：

· 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

· 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动

· 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）

· 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标

· 最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元

· 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25％（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）

· 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运

· 主要股东的售股限制：受到限制

· 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。

· 包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市

发行红筹股上市：

红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。

·优点：a 红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通

b 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高

·国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即《红筹指引》）严格限制国有企业以红筹方式上市。

·中国证监会亦在2000年6月发出指引，所有涉及境内权益的境外上市项目，须在上市前取得中证监不持异议的书面确认。

a初次发行－-新设立股份有限公司公开发行股票的条件。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，股份有限公司申请股票上市必须符合下列条件：（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。（3）公司成立时间须在3年以上，最近3年连续盈利。原国有企业依法改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15%。（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（6）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。对于已上市公司，由于种种原因，国务院证券管理部门有权决定暂停或终止其股票上市资格。当上市公司出现下列情况之一时，其股票上市即可被暂停：（1）公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件；（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损。当上市公司出现下列情况之一时，其股票上市可被终止：（1）上述暂停情况的（2）（3）项出现时，经查实后果严重；（2）上述暂停情况的第（1）项、第（4）项所列情形之一，在期限内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市；（3）公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产。由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。一家公司成为上市公司，我们撑为首次挂牌。程序有三1.他要先申请股票公开发行2.他要接受承销商辅导3.他要向证券交易所申请上市获准首先，讲发行1.证券发行的管理制度有审批制和核准制2.发行方式：按发行对象的不同，可以分为公募发行与私募发行；按有无发行中介，可以分为直接发行和间接发行；按发行目的不同，可分为初次发行和增资发行。第二，讲初次发行的条件1.其生产经营符合国家产业政策；2.其发行的普通股限于一种，同股同权；3.发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额分35 ％；4.发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得高于20％；5.公司股本总额不少于人民币 5000万元；6.向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于拟发行股本总额的15％；7.发起人在近3年内没有重大违法行为；8.近3年连续盈利等。第三，讲上市辅导股票发行与上市辅导，指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。发行与上市辅导机构由符合条件的证券经营机构担任，原则上应当与代理该公司发于票的主承销商为同一证券经营机构。辅导的内容①培训 ②资产重组，界定产权关系。③制定公司章程，建立规范的组织机构④协助公司进行帐务调整⑤协助公司制定筹措资金的使用计划⑥协调各中介机构。第四，印发招股说明书招股说明书是股份有限公司发行股票时，就发行关事项向公众作出披露、并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。第五，路演（road show）路演特指股票发行推介会，是境外上市公司惯常采用的用来沟通投资者与股东关系的方式。路演（roadshow）也有人译做“路游”，是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。第六，证券承销的具体方法主要有包销和代销两种。根据证券法第二十一条的规定，我国证券承销业务可以采取代销或者包销的方式并且，向社会公开发行证券的票面总值超过5000万元的，应当由承销团共同承销。证券包销与证券代销的区别①承销人所处的法律地位不同②承销人的风险和报酬不同③包销和代销分别适用不同的发行人④发行人实行包销和代销各有利弊第七，股票上市的条件（1）其股票经批准已经公开发行。（2）发行后的股本总额不少于人民币5000万元。（3）持有人民币1000元以上的个人股东不少于1000人。个人持有的股票面值总额不少于人民币1000万元。（4）社会公众股不少于总股本的25％。公司总股本超过人民币4亿元的，公众股的比例不少于15％。（5）公司最近3年财务报告无虚假记载，最近3年无重大违约行为。（6）证券主管部门规定的其他条件。总结上市程序；上市申请程序示意1.公司上市申请2.证券交易所上市委员会批准3.订立上市协议书4.股东名录备案5.披露上市公告书6.挂牌交易

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二、原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件。 原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除了要符合新设立股份有限公司申请公开发行股票的条件外，还要符合下列条件： （一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比重不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外； （二）近三年连续盈利。 三、关于增资发行的条件。股份有限公司增资申请公开发行股票，除了要满足前面所列的条件外，还要满足下列条件： （一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好； （二）距前一次公开发行股票的时间不少于12个月； （三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为； （四）证券委规定的其它条件。 四、定向募集公司公开发行股票的条件。 定向募集股份有限公司申请公开发行股票除了要符合新设立 和改组设立股份有限公司公开发行股票的条件外，还应符合下列条件： （一）定向募集所得资金的使用同招股说明书所述内容相符，并资金使用效益好； （二）距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月； （三）从最后一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为； （四）内部职工股权证按照规定发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管； （五）证券委规定的其他条件。 1994年7月1日开始实行的《公司法》对公司发行新股的条件又重新进行了规定： （一）前一次的股份已经募足，并间隔一年以上； （二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； （三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载； （四）公司预期利润率可达到同期银行存款利率。 公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。

c

条件一、如果在国内上市，则要符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件，自己可以去查两个法律。另外还要符合交易所的上市条件，才可以上市。 条件二、要有合格的投资银行愿意保荐和承销。发行申请需要通过发行审核委员会的审核同意。 条件三、要有足够的投资者认购发行的股票。 符合上述三个条件，公司可以成功发行股票并获得上市。如果只符合条件一，并不能保证可以发行，因为符合条件一只是发行的必备的硬性条件而已，也就是说最低条件。

d 中国公司到香港上市的条件

主板上市的要求 · 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 · 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 · 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计）。 · 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 · 最低市值：上市时市值须达1亿港元。 · 最低公众持股量：25％（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。 · 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 · 主要股东的售股限制：受到限制。 · 信息披露：一年两度的财务报告。 · 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。 · 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 发行h股上市： 中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行h股在香港上市。 ·优点：a 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉 b 中国证监会对h股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。 ·缺点： 未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。 随着近年多家h股公司上市，香港市场对h股的接受能力已大为提高。 买壳上市： 买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。 香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制： · 全面收购： 收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。 · 重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。 · 公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。 买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资； 根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。 然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。 创业板上市要求： · 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 · 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动 · 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月） · 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标 · 最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元 · 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25％（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%） · 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运 · 主要股东的售股限制：受到限制 · 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。 · 包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市 发行红筹股上市： 红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。 ·优点：a 红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通 b 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高 ·国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即《红筹指引》）严格限制国有企业以红筹方式上市。 ·中国证监会亦在2000年6月发出指引，所有涉及境内权益的境外上市项目，须在上市前取得中证监不持异议的书面确认。

e美国证券市场的构成及特点 1、美国证券市场的构成： （1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（nyse）、全美证券交易所（amex）、纳斯达克股市（nasdaq）和 招示板市场（otcbb）； （2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（phse）、太平洋证券交易所（pase）、辛辛那提证券交易所（cise）、中西部证券交易所（mwse）以及芝加哥期权交易所（chicago board options exchange）等。 2、全国性市场的特点： （1）纽约证券交易所（nyse）： 具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市； （2）全美证券交易所（amex）： 运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市； （3）纳斯达克证券交易所（nasdaq）： 完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（otcbb）： 是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 · 上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求： 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括： （1） 社会公众持有的股票数目不少于250万股； （2） 有100股以上的股东人数不少于5000名； （3） 公司的股票市值不少于1亿美元； （4）公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元； （5）公司的有形资产净值不少于1亿美元； （6）对公司的管理和操作方面的多项要求； （7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。 美国证交所上市条件 若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件： （1）最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有； （2）市值最少要在美金3,000,000元以上； （3）最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)； （4）上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。nasdaq上市条件 （1） 超过4百万美元的净资产额。 （2） 股票总市值最少要有美金100万元以上。 （3） 需有300名以上的股东。 （4） 上个会计年度最低为75万美元的税前所得。 （5） 每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。 （6） 最少须有三位'市场撮合者'（market maker）的参与此案（每位登 记有案的market maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（nasd）。 nasdaq对非美国公司提供可选择的上市标准 选择权一： 财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在100万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于5美元。 选择权二： 有形净资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人；税前利润方面则无统一要求；此外公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于3美元。 otcbb买壳上市条件 otcbb市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。 与纳斯达克相比，otc bb市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到otcbb市场上流通了。2003年11月有约3400家公司在otcbb上市。其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在otcbb上市的公司，其股票代码是ndaq。 在otcbb上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此otc bb市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克baby）。 otcbb买壳上市程序 在一个典型的买壳上市中, 一个现在运作的公司（'买壳公司'）与一个已上市的公司（'空壳公司'）合并，空壳公司成为法律上幸存的实体，但是买壳公司的经营并不受影响。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。 买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处，该上市公的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票，并且有增值潜能。 空壳公司多种多样。他们可以是完全或部分申报的公司，也可以是在证交所、场外交易市场, 场外交易报价牌, 或者粉色单股票报价系统交易, 或者拥有现金。买壳公司所付的代价包括可能高达30万美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份将在公众或者前空壳公司股东的手中。 最终的价格将取决于空壳公司的类型，比如：是否在交易所交易，是否向sec申报，以及所获得的控股比例, 还有合并后公司的生存能力等。 应该购买一个干净的空壳公司。 在反向收购空壳公司的过程中最为关心的, 莫过于空壳公司可能有未经披露的责任与义务，或者空壳公司有许多遗留问题，如果不予解决购买者可能会比较担心。因此，应该做必要的审慎调查, 并且由会计师做财务报表审计。此外，法律意见书也不可缺少。 通过买壳上市，往往比ipo迅速，时间大概在6个月左右。如果空壳公司已经在市场上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不过, 收购空壳公司, 起草意向书，以及最后完成交易, 还是有一定的过程。另外，如果这个公司想在另外一个交易所上市交易, 那么他还必须申报和获得审批。从成本上讲, 一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元。 此外，还需要支付上市的律师费及会计师费。但买壳上市还是比ipo上市便宜。买壳上市的成本一般在50-60万美元(包括空壳公司价格和中介费用)。 买壳上市本身并不能筹措资本，真正的资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得,。一般地，如果空壳公司本身有资金，还是不要接受为好，因为这种融资本身会非常的昂贵。另外，空壳公司可能有许多债务。因此, 收购时必须做审慎调查, 同时也应该获得空壳公司尽可能多和广泛的陈述和保证。 买壳上市操作流程第一阶段： 上市资格评估、签约或审批 * 确立境外上市意向 * 律师对买壳公司提供的资料进行评估并设计操作方案 * 获取有关部门审批（如必要的话） * 律师与买壳公司商谈操作条件并签订委托协议第二阶段：收购空壳公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3- 4月 * reg. d 募股： 90-120天第三阶段： 上市交易前的准备 * 进行反向合并 * 重组公司（如必要的话） * 申报新的或修正的报表 * 准备融资文件 * 公司修改商业计划 * 指定转让代理人（7天左右） * 获取cusip交易代号 * 邮告股东 * 注册申请州'蓝天法'豁免 * 指定造市商（约2-4周） * 造市商进行审慎调查 * 公司/造市商决定竞价 * 指定投资者关系顾问进行上市包装 * 准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告 * 准备促销材料 * 路演（road show） * 股票分销 * 组织承销团第四阶段： 上市交易可先在otcbb上交易，然后升格到nasdaq，也可以直接在nasdaq上市交易，视购买何种空壳公司而定。第五阶段： 上市后的继续申报与披露 公司上市后，应每季申报10-q表，每年申报10-k表并附经审计的财务报表。此外，公司的任何重大事项应及时并适当地用8-k披露。

f全球各交易所上市基本条件

纽约证交所 对美国以外公司上市的考察内容 1.社会公众持有股票数不少于250万股； 2.拥有100股以上的股东人数不少于5000名； 3.公司的股票市值不少于1亿美元； 4.公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且盈利在最后1年不少于250万美元、前2年每年不少于200万美元或在最后1年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元； 5.公司有形资产净值不少于1亿美元； 6.对公司的管理和操作方面有多项要求； 7.其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性、公司的行业地位、产品市场情况、公司前景、公众对公司股票的兴趣等。 美国证交所 1.最少要有50万股的股票为自然人流通股； 2.市值最少要在美金300万元以上； 3.最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)； 4.上个会计年度税前收入至少为75万美元。

nasdaq 非美国公司可选择的上市标准 ■选择1： 1.最近3个财年税前总盈利超过1100万美元，最近2个财年每年税前盈利超过220万美元，并且最近3个财年每年税前盈利大于0； 2.每股股价不低于5美元； 3.有3名证券经纪人； 4.有公司监管。 ■选择2： 1.最近3个财年总现金流超过275万美元并且每一财年现金流大于0； 2.过去12个月内平均资本市值超过5.5亿美元； 3.上一财年总收入大于1.1亿美元； 4.每股股价不低于5美元； 5.有3名证券经纪人； 6.有公司监管。 ■选择3： 1.过去12个月内平均资本市值超过8.5亿美元； 2.上一财年总收入大于9000万美元； 3.抗晒杉鄄坏陀?美元； 4.有4名证券经纪人； 5.有公司监管。 多伦多证券交易所 主板上市条件 1.财务最低要求：申请上市的公司被分为如下3类：工业(综合)、矿业、石油和天然气。这3类公司中的每一类都有特定的最低上市条件； 2.管理层要求：无具体要求，但交易所有权根据递交给交易所的文件，评定管理者、董事、推广者、大股东或任何其他人或公司(这些人持有公司大量股票，足可以影响公司的控股权)，以确保他们能够公正地保护股东和投资者的最大权益，指导公司的业务发展； 3.保荐人要求：所有申请上市的公司都需要交易所的参与机构提供的保荐人，保荐人将作为交易所评估时的一个重大因素。

伦敦证交所 1.公司一般须有3年经营记录，并须呈报最近3年的总审计账目。如没有3年经营记录，某些科技产业公司、投资实体、矿产公司以及承担重大基建项目的公司，只要能满足伦敦证交所《上市细则》中的有关标准，亦可上市； 2.公司的经营管理层应显示出为其公司经营记录所承担的责任； 3.公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计； 4.公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，已至少有25%的社会公众股。实际上，通过伦敦证交所进行国际募股，其总股本一般要求不少于2500万英镑； 5.公司须按伦敦证券交易所规范要求(包括欧共体法令和1986年版金融服务法)编制上市说明书，发起人需使用英语发布有关信息。 伦敦高增长市场（aim） aim对上市公司不做3年业绩的要求，这不单单是指盈利水平，而是企业不需要有3年业绩，没有规模限制。aim对上市公司也没有公众持股比例的硬性要求。 1.任命一名经许可的任命保荐人； 2.任命一名指定经纪人； 3.对其股票的自由转让不设任何限制； 4.注册为公共有限公司或同类公司，并且依照其注册地的法律合法成立； 5.编制一份上市文件——该文件包括投资者所需要的、有关该公司和其业务活动的相关信息，如财务信息以及所有董事的详细情况。该文件应提供给所有预期投资者，从而让他们决定是否投资于该公司的股票。该公司的董事则负责上市文件的准确性，并且确保这些文件无重大遗漏。伦敦证券交易所也需要以下事项的资料，如主要股东、所有股东的以往记录和流动资金； 6.根据当前收费标准向伦敦证券交易所付费，公司再次增发不需另缴费。 新加坡交易所 1.公司要在主板上市首先需通过税前盈利要求，近3年累积税前盈利需要超过新币750万元，并在这3年里每年税前盈利不低于新币100万元。如果近2年累积税前盈利超过新币1000万元也可以达到盈利要求； 2.公司在新加坡创业板(sesdaq)上市，没有盈利要求，但有盈利会有助于上市申请； 3.在计算税前盈利时，特殊收益将不会考虑在内。如果有特殊损失，而这些特殊损失不会再发生，交易所可以给以适当的调整，但需是与公司直接有关的因素，像美国“9·11”事件或洪水带来的损失，就不会考虑； 4.申请上市盈利来源需要稳定，带来盈利的业务要继续，已转移走或终止的业务所带来的利润可能不会被考虑，并从累积盈利上扣除； 5.财务要求：公司要在新加坡上市(主板或sesdaq)财务要健全，流动资金不能有困难。公司如果向股东或董事借钱，需先还清或以股抵债； 6.管理层需基本稳定，也就是说近几年为公司带来利润的管理层基本不变，如有要员离开，公司需证明其离开不影响公司的管理。 东京交易所 东京证券交易所制定上市标准的特点是：在交易所内分设第一部和第二部，其中，第二部的上市标准低于第一部。也就是说，第一部上市的都是收益好的一流企业，而新上市公司股票一般要先在第二部挂牌，然后才有可能进入第一部。反之，如果第一部上市的公司股票指标下降到低于第一部的上市标准，则有可能降至第二部。 外国公司到东京证券交易所上市的主要条件为： 1.公司提出上市申请日前1年的公司净资产必须达到100亿日元以上； 2.公司最近3年的税前利润每年都要达到20亿日元以上； 3.公司提出上市的前1年必须进行红利分配，而且要能显示公司今后具有良好的红利分配前景； 4.至公司提出上市申请的前1年度最后1天为止，该公司应设立股份有限公司至少5年，但若是民营企业，则需有5年经营业绩，且提交了东京证交所认为合适的财务文件，才可申请上市； 5.公司的上市股数须按超过以下标准交易单位区分的股数标准进行交易：2000万股的交易单位为l000(余下类推)，1000万股为500，200万股为100，100万股为50，20万股为10，2万股为1； 6.公司股票如已在其他交易所上市，且流通状况良好，上市时的公司股东人数须达到l000人以上；如仅在东京证交所上市，在日本国内的股东人数须达到2000人以上； 7.公司必须提供近3年每年的年度和中期财务报告，且要有注册会计师签字的审计报告，所有财务报告不能有虚假的记载； 8.公司必须承诺，对公司股票的转让不作任何限制； 9.公司须制定符合东京证交所规定的股票样式； 10.公司须提交经认可的各种有重要影响的合并、收购和分离的财务文件。

【第11篇】开曼注册香港上市

目前约有8，000家境外公司注册在百慕大，自1985年香港怡和集团将总公司迁册至百慕大后，约有将近一半的香港股票上市公司纷纷迁册于此。在百慕大注册公司可以在卢森堡、都柏林、温哥华及香港申请挂牌上市。

百慕大香港上市最佳离岸地选择

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开曼公司香港上市

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百慕大“进入”金融界的时候，“百慕大魔鬼三角区”还未发挥它的神秘魔力。在20世纪40年代，经过这里的飞机轮船在风平浪静光天化日之下无声消失。飞行员们经过这片区域时万分忐忑，这里，是最勇敢的水手夜晚都睡不着觉的地方。超文明的通道仅仅只是传说。

百慕大群岛实际上是在百慕大三角的边缘，看群岛的地图，其状酷似一个鱼钩。经过19世纪的经济自治运动成功后，百慕大政府实行低税或免税政策，向世界各地的富人们发出“愿者上钩”的召唤，此地遂成为保护财产之地。富人们特别是美国的富人对它趋之若鹜。

粉红色细沙和蓝绿色海洋，每日迎着灿烂千阳醒来，迎着海风挥杆在终年宜人的高尔夫球场。这里慢慢成为世界金融的“百慕大三角”，吸引了来自全球各地的财富。

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目前约有8，000家境外公司注册在百慕大，自1985年香港怡和集团将总公司迁册至百慕大后，约有将近一半的香港股票上市公司纷纷迁册于此。在百慕大注册公司可以在卢森堡、都柏林、温哥华及香港申请挂牌上市。

据汇丰银行工作人员介绍，在2003年，汇丰控股与百慕大银行达成协议，出资13亿美元收购百慕大银行全数股权。2004年取代百慕大银行于百慕大证券交易所取得上市地位。

汇丰控股在伦敦、香港、纽约、巴黎和百慕大上市，是为了增加其股票的流动性，因为每个地区的时差不同，如果在不同地方上市的话，其股票的流动性更好。比如在香港买到的汇控股票，价格(如果没有时差的话)应该不会跟百慕大有任何折价或溢价的情况出现。

百慕大对公司的营业方式和公司性质都有最低要求，有较完整且完善的公司章程和框架，而目前在香港注册公司的章程和框架很大程度是根据且参考百慕大和开曼而来，所以如果在这两地注册公司，较容易在香港上市。大部分香港市场的红筹股，皆是在百慕大注册。

开曼公司香港上市

想要利用开曼群岛进行上市操作，一般建议向专业的代理机构咨询。而注册开曼公司通常也是会委托代理机构办理，通常情况下，提供注册所需资料即可。

开曼公司的法律系统属英式的普通法，在香港有很多的律师事务所都熟悉开曼公司法，也聘有开曼律师，而开曼群岛已有多家律师行已在香港登记，可在香港、新加坡、美国证券交易市场挂牌买卖。

香港交易所律师对开曼公司的运作比较有经验，申请上市批准时比较快，开曼政府的大力支持。开曼公司可设有「股东名录分册」，且股东名册可以不放在开曼岛上。分红及其他公司行为，较少规管。根据香港联合交易所上市规则，在香港、百慕大、开曼群岛以及中华人民共和国(peoples republic of china)的合法注册的公司，可在香港证券市场实现上市。基于上述区域选择，中国公司在香港上市时可选择直接上市和曲线上市两种途径。前者，以中国公司身份上市，是为h股上市；而后者则以境外（百慕大、开曼群岛、香港）注册公司身份实现上市，称为红筹股上市。简单的说，在开曼群岛设立一家免税公司，而后对中国境内的现有公司进行100%股权收购，使其成为全资子公司，基本业务完全纳入开曼公司，用开曼公司向香港联关所申请上市。

最终，完成境内公司海外融资的目的。为了在香港上市，首先按照在内地公司的出资比例在开曼群岛设立公司。收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动，只要收购方即开曼公司和被收购方内地公司拥有完全一样比例的股东，在收购后，内地公司的所有运作基本上完全转移到开曼公司中。接着，对开曼公司增资，再进行股权转让，收购其拥有的内地公司的股权，则内地公司变为开曼公司的全资子公司。开曼公司在开曼群岛注册成立一家离岸公司作为日后在香港挂牌上市的公司。

【第12篇】香港有多少个上市公司

21这个数字有点意思：

圣经中说，人死后会比死前轻21克，那就是灵魂的重量。

老子《道德经》第二十一章中“道之为物，惟恍惟惚。惚兮恍兮，其中有象；恍兮惚兮，其中有物；窈兮冥兮，其中有精，其精甚真，其中有信……”

香港“21章”公司是根据上市条例第21章于主板上市的投资公司，亮点是：过滤行业投资风险、参与成本比基金低廉，并且按照上市公司的监管标准接受管理等。

初识21章公司，你可能也是“惚兮恍兮”不明所以，但其实他们是真实不虚的（“其中有物”），并且被公认为诚信从业（“其中有信”），规章制度严明（“其中有精”）。大家较为熟悉的有，中国投资开发（00204）、招商局中国基金(00133)、中国创新投资(01217）、中国鼎益丰（00612）等。

略加研究就会发现，当前 21章公司不仅活跃于金融市场，在促使公司稳步发展同时，已将战略眼光驻入发展潜力无限的新能源及高科技行业。

如：中国投资开发（00204）主要投资了数码电子、led 照明 、清洁能源。这些新能源项目给其带来可观的经济利益。

招商局中国基金(00133)于2023年6月27日，向中建投租赁注资2.5亿人民币，中建投租赁主攻于信息技术、高端装备制造 、健康环保新能源等融资租赁业务。自投资新能源项目以来，公司利润大幅增长。

中国创新投资(01217.hk)也于2023年6月注入新能源概念，交投活跃。

最值得一提的是中国鼎益丰（00612，原“中国投资基金”），自2023年起，逐步涉入信息安全芯片、量子通信、信息智能传输、锂电池、石墨烯等新兴产业。

资料显示，该公司从2023年开始逐步注资到高科技及新能源领域，在这之前，其股价在1元（港币）以下持续徘徊15年之久，直到2023年迎来一个拐点，仅一年多时间，其股价暴涨30倍，当前股价直冲30元（港币），总市值超300亿（港币）。这样的成绩让它无疑成为今年港股市场中的“黑马”。

图片截取自网络

21章公司与普通上市公司的区别，简单地说就是：管的更严、风险更低、经验更多。这保证了这批公司具有极其敏锐的投资眼光，而这种投资眼光造就了一场场资本盛宴，不仅大大提升自身的行业地位，也为投资对象解燃眉之急，进行资源整合分配，助力投资公司进一步发展，中国鼎益丰显然也是如此。

图片来自网络

除去“21章公司”这个优势属性外，中国鼎益丰还是港股通股票之一，更重要的利好消息是于2023年11月被纳入msci全球标准指数成份股之一。

图片截取自中国鼎益丰公告

2023年来，随着深港通的持续升温，港股市场相对内地市场更为吸引的估值水平和投资机会也受到越来越多内地投资者的关注；而msci指数更是全球投资组合经理中最多采用的投资标的。

图片截取自中国鼎益丰公告

在这些“光环”的加持下，中国鼎益丰的暴涨也就不足不奇。可以看出，中国鼎益丰不断顺势而为地调整投资方向，寻求突破，它正以其独特的地位为投资者创造源源不断的财富。

最后，要提醒大家的是，距离上一次港交所批准“21章公司”上市已是5年前的事，截止2023年年底，“21章公司”一共只有25家，而且看这种情形应该也不会再增加，所以这25家公司格外珍贵。

附：香港“21章”公司名单（根据公开资料绘制，排名不分先后）

【第13篇】公司到香港上市流程

港交所为包括人工智能、半导体在内的高科技公司在交易所上市设置了较低的门槛。

该交易所运营商周五在一份声明中表示，对于近 20 个被视为“专业技术”行业的公司，根据新规则在香港主板上市的最低市值将达到 60 亿港元。该交易所在最初的提议中将底价从 80 亿港元下调。

香港提议降低尖端科技 ipo 的收入门槛

香港交易所还将上市前公司上市所需的市值从 150 亿港元下调至至少 100 亿港元。新制度将于 3 月 31 日生效。

“新经济领域正在迅速改变我们生活和工作的方式，这种新的市场途径将支持未来一些最具创新性和进步性的公司，”香港交易所首席执行官 nicolas aguzin 在一份声明中表示。

允许拥有利基技术的公司更容易进入香港公开市场，是对中国推动发展自己的公司以对抗美国主导地位的一种称赞。美国正在实施更广泛的限制，包括限制向中国客户销售人工智能芯片。放宽对利基科技公司的规定也可能有助于重振香港的首次公开募股市场，该市场在 2022 年暴跌 68%。该交易所正在寻找大型 ipo，包括 1.9 万亿美元的石油巨头沙特阿美公司，以巩固其作为国际金融中心。

“尽管我们的大部分提议获得了多数支持，但我们对新规则进行了一些调整，以反映市场反馈，同时继续确保我们的监管意图保持不变，”香港交易所上市主管 katherine ng 在声明中表示。

【第14篇】公司香港上市条件

公司上市是指公司将其股份在证券交易所公开发行，以筹集资金、提高知名度、扩大业务规模等目的的行为。下面是公司上市的详细步骤及实施细则：

1. 选择证券交易所：公司需要选择符合自身需求和条件的证券交易所进行上市，如香港交易所、纳斯达克等。

2. 准备工作：公司需要进行一系列的准备工作，包括成立董事会、制定公司章程、招募高管团队、审计财务报表等。

3. 申请ipo：公司需要向所选择的证券交易所递交ipo申请书，该申请书包括公司业务、财务状况、股权结构等信息。

4. 披露信息：公司需要根据证券交易所的规定，对公司的相关信息进行披露，包括公司历史业绩、业务模式、财务报表、风险因素等。

5. 预披露：公司需要在正式上市前进行预披露，以便证券交易所和投资者能够了解公司的情况，并决定是否投资。

6. 审核：证券交易所和相关机构将对公司进行审核，包括财务、法律等方面的审核。

7. 发行股票：发行股票是公司上市的核心环节，公司需要确定股票数量、发行价格、发行方式等，以便筹集资金。

8. 上市交易：公司发行股票后，投资者可以在证券交易所上进行股票交易，公司也将受到市场监管和投资者关注。

总的来说，公司上市需要进行一系列的准备和申请，同时需要符合证券交易所的规定和要求，只有通过审核和发行股票，才能正式上市交易。

【第15篇】香港本地公司上市条件

香港交易所设立较低的上市门槛，以吸引人工智能和半导体等高科技企业赴港上市。

据彭博社报道，香港交易所星期五（3月24日）发布公告称，在近20个行业内被视为“特专科技”的企业，他们挂牌上市的最低市值要求为60亿港元。之前在进行咨询时拟议的是80亿港元。

香港交易所还把未商业化的特专科技公司市值要求，从拟议的150亿港元，降低至100亿港元。新规将于3月31日生效。

【第16篇】香港公司在香港上市

跑去香港就能绕开盈利可持续问题吗？

a股上市的大门关上了，核酸检测公司绕道港交所。

上周，两家涉核酸检测业务的公司先后向港交所提交了招股书，分别是优讯科技和艾迪康控股。

优迅科技，成立于2023年，是一家以生物基因平台为基础的基因科技公司，从事开发并销售临床分子检测仪器、产品和服务业务，包括产前检测、精准肿瘤学以及病原检测三大业务部分，且特别专注女性健康领域。

这家企业被外界称为华大系企业，这主要是因为其董事会主席、总裁兼执行董事王建伟曾工作于华大基因，2023年，华大基因还战略投资该公司，该公司的其他投资机构还包括高特佳投资、英菲尼迪资本、美年大健康等。

艾迪康医学检验中心成立于2004年，是全国连锁经营的独立医学实验室，已在全国设立了30余家医学实验室。目前，艾迪康拥有研发中心、药物临床、检验服务三大服务平台。

这家企业曾在2023年得到凯雷入主，与凯雷一起进来的还有美年大健康。

虽然这这两家企业一个标榜是基因科技公司，一家为检测中心，但从它们的收入来看，优迅科技2023年前三季度来自核酸检测的收入为2.71亿元，占总营收的67.8%，而艾迪康2023年来自核酸检测的收入则高达22.85亿元，占总收入的47.00%。

所以，去年a股被叫停的核酸检测公司上市又绕道港股了？

去年，关于核酸检测公司扎堆上市的报道引起了监管机构的注意，11月21日，上交所与深交所对此先后表态称，高度关注涉核酸检测企业的上市申请，坚持从严审核，尤其是企业的科创属性和可持续经营能力，依据发行上市条件和审核标准，对企业发行上市申请进行认真审核，重点关注其科创属性、核酸检测相关业务与主营业务的关联性、相关收入的可持续性，以及剔除该等业务收入后公司是否仍满足发行上市条件等，要求公司进行了充分的信息披露。

随后，翌圣生物成为首家被取消上市申请审议的公司，雅睿生物、中翰盛泰等高度依赖核酸检测业务的公司被叫停ipo。

优讯科技早在2023年5月便向上交所提出了科创板上市申请，一直上市未果，近日，其向港交所提交了招股说明书，并终止了科创板发行注册程序。

艾迪康有着类似的遭遇，2023年6月，艾迪康向港交所提交了招股书，去年3月份更新过一个版本的招股书，近日又提交了第三版招股书。

疫情红利让多年来业绩平平的核酸企业在短短两年达到了上市标准，这也让这些企业迫不及待地开启了上市历程，然而业绩的可持续性成为投资人也是监管层最担心的问题，这也是优讯科技与艾迪康虽然已备战三年仍未能成功上市的主要原因。

虽然相比a股，港股的门槛更低一些，但是港股也并非对a股不要的公司照单全收，同样要面临业绩可持续性的拷问。不过，笔者还是要问一句，如果业绩达标，核酸检测公司真的不能上市吗？

01 十几年努力敌不过三年疫情

从濒临破产到年入数十亿只需一场疫情。

艾迪康一家成立于2004年的独立医学实验室，距今已有近20年的历史，在国内平均企业寿命不足3年的情况下，艾迪康能做3年，注定是不平凡的。

2003年，sars席卷全球，作为全美第一大icl（独立医学实验室）企业奎斯特诊疗（quest）当年营收高达47亿美元，这让浙江大学医学院毕业的林继迅看到了机会，仅3亿人口的美国便创造如此大的市场，在数倍于美国人口的中国创办icl必然能赚钱，而那时候，中国icl市场还处于萌芽状态。

说干就干，林继迅拉上自己的兄弟林锋在2004年1月创办了艾迪康。

彼时的中国股权市场并不像现在这么活跃，而且icl这种重资产、长周期的行业，也确实很难受到资本青睐，缺钱的林继迅、林锋不得不过着紧巴巴的日子。雪上加霜的是，由于经营压力，艾迪康内部管理也出了问题，高管不满意两位创始人的战略规划纷纷出走。

这种境况在2023年彻底扭转，林氏兄弟二人引入了全球最大的私募股权投资基金之一的凯雷。

凯雷投资集团成立于1987年，是全球最大、最多元化的全球投资公司之一。目前管理着543个投资工具，资产规模达3730亿美元，涵盖三大核心业务领域。

从2000年开始，凯雷便一直活跃于中国市场，是最早进入的全球性私募股权投资公司之一，截至2023年年底，凯雷在中国的股本投资总额超过了100亿美元，投资方向包括科技、医疗、消费等，在科技领域，凯雷投资了字节跳动和怪兽充电，在医疗领域，凯雷除了艾迪康外，还投资了信立泰药业、和誉生物医药，在消费领域，凯雷投资了完美日记和火花思维。

凯雷的入主取代了林氏兄弟的控股权，在本次上市前的股权架构中，凯雷为艾迪康的控股股东，其通过pearl group limited持股39.87%。林氏兄弟则通过corelink、mega stream合计持股24.9%。此外，马来西亚主权财富基金、贝莱德基金、奥博资本、美年大健康等也是艾迪康的股东。

凯雷入主后，林氏兄弟不再参与艾迪康的日常经营，艾迪康的管理层换成了凯雷的人，凯雷亚洲高级顾问任艾迪康执行董事，高嵩为执行董事兼首席执行官。

凯雷入主之后，利用自身的医疗资源优势，帮艾迪康以高质量标准扩展了实验室网络，有17个医学实验室拿到了cnas（中国合格评定国家认可委员会）认证。

艾迪康一跃成为与金域医学、迪安诊断、达安基因齐名的中国icl四大龙头之一。

相比艾迪康的命途多舛，优迅科技显然幸运的多，说这家企业是含着金汤匙出生的也不为过，因为在2023年成立当年，优迅科技就拿到了4000万元的天使轮融资，估值直接到了4.36亿元，两年后，高特佳投资等机构又对其进行了1.7亿元的a轮投资，此时它的市值提高到了12.5亿元，两年翻了近3倍。2023年5月，其进行了上市前的最后一轮融资，德诚资本、英菲尼迪资本、美年大健康等参与投资，投后估值约28亿元。

虽然两家企业发展经历迥然不同，然而发财的路径却是一样的，只不过艾迪康等这一天足足等了十几年。

02 疫情远去 业绩被打回原形？

与其说凯雷带来的医疗资源和资金救了艾迪康，不如说疫情这个“黑天鹅”救了它。

艾迪康从事的独立医学实验室最早追溯到上世纪60年代的美国，那时主要为医院提供医学检验技术服务，但一直未形成规模，直到90年代中期，随着计算机及生物技术的发展，现代临床实验室设备越来越自动化，不但可以同时检测多份样品，而且所需样品量和耗材越来越少，一份血样可以做的检测项目越来越多，为医学独立实验室的发展奠定了良好的技术基础。

独立实验室实现检验样品的集中检测，不但可以大大节省费用，更重要的是可以提高检测效率和质量，降低错误发生率。

艾迪康主要提供两种检测，即普检和特检。普检通常会测量各种重要的健康参数，例如肾脏、心脏、肝脏、甲状腺及其他器官的状况及功能；特检是更复杂的检测，通常需要涉及专家解释及/或尖端技术。

对于艾迪康这样的独立实验室而言，业务的发展路径大致是开更多的实验室，发展更多的客户，检测更多的项目，凯雷接手后的艾迪康也确实是这么做的。

招股书显示，艾迪康的实验室数量从2023年的19个增加到了2023年的32个，服务客户从1.1万个增加到了1.9万个；服务的客户类型从医疗机构、体检中心，发展到了跨越30个省市的生物制药公司及cro。

艾迪康的特检项目从2023年的800多项增长至2023年的2300多项，仅在2023年，就推出了850多个新的特检项目，主要集中于遗传病、实体瘤及血液病方面。

截至2023年底，艾迪康共提供4,000多种医疗诊断目录，其中包括1700多种普检及2300多种特检。检测量从2023年的6010万次增长至2023年的8050万次，增幅33.9%，2023年进一步增加到了1.65亿次，增幅高达104.8%。

能有如此大幅的增长，离不开新冠疫情。2023年，突如其来的疫情，让凯雷看到了核酸检测的未来，艾迪康积极转向covid-19聚合酶链式反应（pcr）检测、抗体检测等方面的投入，这也是艾迪康从“起死回生”转向“发财致富”的重要转折点。

疫情爆发前的2018、2023年，艾迪康的总营收分别为15.30亿元、17.29亿元，仅仅增长了13%，同期净利润仅有200万、7000万元。而疫情爆发后2023年、2023年、2023年，艾迪康的总营收分别为27.42亿元、33.80亿元、48.61亿元，增长率分别为58.55%、23.26%、43.83%，同期净利润分别为2.89亿元、3.22亿元、6.85亿元，增长率分别为310.90%、11.35%、112.50%。

其中2023年、2023年、2023年来着核酸检测是收入分别为9.25亿元、12.32亿元、22.85亿元，分别占总营收的33.73%、36.45%、47%。

与艾迪康相比，优迅科技对核酸检测业务的依赖更大，2023年、2023年、2023年前三季度，核酸检测收入占优迅科技总营收的比重分别为25.9%、31.3%、67.8%，不过即便是这样也未能让优迅科技实现盈利，同期其净利润分别为1800万元、-2700万元、-1.79亿元。

除了对营收的贡献，核酸检测业务对艾迪康的毛利率水平也有明显的提升，2023年、2023年，艾迪康的毛利率分别为30.45%、30.12%，略有下滑，而2023年、2023年、2023年，艾迪康的毛利率分别为40.73%、42.68%、39.01%。疫情前后对比，毛利率水平足足涨了10个百分点。净利率水平也从微微盈利攀升到了两位数。

优迅科技的毛利率则更高，2023年、2023年、2023年前三季度，其毛利率水平分别为74.26%、75.11%、47.01%，毛利率水平之高令人咋舌。

这不禁让人感慨，艾迪康这十几年的努力还赶不上一场疫情。

对于这类靠着核酸检测发财致富的公司的担忧，投资人除了担心疫情后的业绩变脸之外，还有一个担忧便是居高不下的应收账款，这也是这一行公开的秘密了。

2023年，艾迪康的应收账款及票据高达18.57亿，占总营收的38.20%，而优迅科技2023年前三季度的这一比重则是52.25%。

无论是业绩可持续还是应收账款高企的问题是核酸检测公司上市需要慎重考察的问题，除此之外，它们上市真的要受到道德的谴责吗？

03 核酸企业真的不能上市吗

2023年，大家被没完没了的核酸检测从年头烦到了年尾，尤其是某些核酸检测企业因为牟利而做出造假行为，这一度引发了众怒，当人们听说核酸检测公司要上市的消息后，更是群情激愤。

随着舆论的发酵，上交所、深交所纷纷表态，高度关注涉核酸检测企业的上市申请，坚持从严审核，尤其是企业的科创属性和可持续经营能力，依据发行上市条件和审核标准，对企业发行上市申请进行认真审核，重点关注其科创属性、核酸检测相关业务与主营业务的关联性、相关收入的可持续性，以及剔除该等业务收入后公司是否仍满足发行上市条件等，要求公司进行了充分的信息披露。

随后，如翌圣生物等企业或主动或被动取消了上市申请，当a股的大门关上的时候，港股或许成了最佳选择，优迅科技顺势转战港股。

艾迪康、优迅科技等涉及核酸检测业务的公司既然能够到港交所申请上市，自然是符合港股的上市要求的，在规则明确的情况下，核酸检测企业赴港上市无可指摘，至于它们能否顺利登陆港股，这需要交给港交所来判断，而非由舆论和道德来审判。

笔者认为，核酸检测公司没有原罪，上市也是在市场经济下，合法合规的选择，只不过，就算港交所同意了，投资人未必买账，这就交给市场来决定吧。