合伙企业所得税法（16篇）

【第1篇】合伙企业所得税法

关于合伙企业的税务问题很多，最常见的是下列四类九个问题

1、关于纳税人的问题

（1）我们的企业是合伙企业，是自然人合伙人。合伙企业是个人所得税纳税人吗？答：合伙企业本身不纳税。合伙企业本身既不是企业所得税纳税人，也不是个人所得税纳税人

参考：《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税的通知》（财税[2008]159号）第2条规定，合伙企业的每一合伙人均为纳税人合伙企业的合伙人为自然人的，应当缴纳个人所得税；合伙人为法人或者其他组织的，应当缴纳企业所得税2.关于印花税

（2）我们的企业属于合伙企业，合伙人对合伙企业的出资是否需要缴纳印花税

a：合伙企业的出资不包括在“实收资本”和“资本公积”之中，资本账簿之上无印花税

参考：国家税务总局网站回复

（3）一根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）的规定，第二条下列凭证为应纳税凭证：3.业务账簿、附件：印花税税目及税率表、商业账簿、记录资金的账簿，按实收资本和资本公积总额0.5‰粘贴2根据《中华人民共和国印花税暂行条例实施细则》（1988）财税字第255号）第十条规定，印花税只对税目税率表所列凭证和财政部确定的其他凭证征收三、 根据《国家税务总局关于资本账户印花税的通知》（国税发[1994]25号）第1条规定，生产经营单位在执行“两个规定”之后，其“账簿记录资金”的印花税基础变更为“实收资本”和“资本公积”的总额因此，合伙企业的出资不包括在“实收资本”和“资本公积”之中，资本账簿不征收印花税

2、我们的企业是合伙企业。合伙企业的合伙人股份转让是否属于需要缴纳印花税的股权转让

答：否。合伙人的股份不属于企业的股权。因此，合伙人转让其股份不属于印花税的应税项目，根据《产权转让证书》

参考：国家税务总局关于印花税若干具体问题解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）明确规定：“财产所有权转让文件的征税范围是：政府行政机关登记的动产和不动产所有权转让文件，以及企业股权转让文件”。

3、关于个人所得税

4、我们的企业是合伙企业。如何理解“税前利润分配”

a：“税前利润分配”不是“利润未分配时不征税，分配之后产生纳税义务”。正确理解为“盈利之后，各合伙人的份额将单独计算，当月产生纳税义务”

参考：财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税的通知&＃40；财税[2008]159、41号；第三条规定，合伙企业的生产经营收入和其他收入实行“税前分配”原则。具体应纳税所得额按照《个人独资企业、合伙企业投资者个人所得税征收规定》（财税[2000]91号）和《财政部、国家税务总局关于调整税前利润有关问题的通知》计算《个体工商户个人独资企业、合伙企业个人所得税抵扣标准》（财税[2008]65号）。

第4条规定，合伙企业的合伙人应按照下列原则确定应纳税所得额：

合伙企业的合伙人应当根据合伙企业的生产经营收入和其他收入，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额; 一、合伙协议未约定或者约定不明确的，按照合伙人根据全部生产经营收入和其他收入协商确定的分配比例确定应纳税所得额; 协商不成的，按照合伙人在全部生产经营收入和其他收入的基础之上缴纳的出资比例确定应纳税所得额；无法确定出资比例的，以生产经营总收入和其他收入为基础，按照合伙人平均人数计算各合伙人的应纳税所得额

5、我们的企业是合伙企业。合伙企业的股权转让是否根据“营业收入”或“财产转让收入”缴纳个人所得税”

a：需要区分两种情况

情况1：非风险投资企业

如果您是非风险投资企业，合伙企业股权转让按“个体工商户生产经营收入”缴纳个人所得税，适用税率为5%-35%

根据现行个人所得税法的规定，合伙企业的合伙人为其纳税人。合伙企业股权转让所得，按照“税前分配”原则和合伙协议约定的分配比例确定合伙企业各合伙人的应纳税所得额及其自然人合伙人的分配所得额，个人所得税按“个体工商户生产经营收入”

情况2：风险投资企业

如果您是风险投资企业，您可以选择

a如果风险投资企业选择按单个投资基金计算，个人合伙人的股权转让收入和基金分红收入按20%b的税率计算缴纳个人所得税。如果风险投资企业选择整体计算年度收入，其个人合伙人应按照“营业收入”项目5%-35%的超额累进税率计算并缴纳风险投资企业所得的个人所得税

参考：财政部、国家税务总局的通知，发改委、中国证监会关于风险投资企业个人合伙人所得税政策的通知（发改[2019]8号）：

1） 风险投资企业可以选择单一投资基金核算或按风险投资企业年总收入核算两种方式之一，计算其个人合伙人从风险投资企业取得的收入应缴纳的个人所得税。本通知所称风险投资企业，指符合《创业投资企业管理暂行办法》（发改委等10个部门令第39号）或《监管暂行办法》之中有关创业投资企业（基金）的规定的合伙制创业投资企业管理私募投资基金（中国证监会令第105号），并按照上述规定完成备案和规范运作（基金）。

2）如果风险投资企业选择作为单一投资基金计算，则其个人合伙人应从基金之中获得的股权转让收入和股息收入应按20%的税率计算并缴纳个人所得税。如果风险投资企业选择按年度收入整体计算，则其个人合伙人应从风险投资企业获得的收入应计算为“营业收入”，并按5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。我们的企业是合伙企业。合伙企业外商投资返还的利息、股息、红利是否计入所得税，并按照“营业收入”缴纳个人所得税？a：独资企业和合伙企业外商投资返还的利息、股息、红利为：不计入企业收入，但应单独视为个人投资者取得的利息、股息、红利收入。个人所得税按“利息、股息、红利收入”

参考：国家税务总局关于；《个人独资企业、合伙企业投资者个人所得税征收规定》（40）；国税函[2001]84、41号2、《关于外商投资独资企业和合伙企业返还的利息、股息、红利的征税问题》，外商投资个人独资企业、合伙企业所得的股利、红利，不计入企业所得，单独作为个人投资者取得的利息、红利、红利所得，个人所得税按“利息、股息、红利收入”计税项目计算缴纳。如果以合伙企业的名义从外国投资之中分得利息、股息或红利，则每位投资者的利息、股息和红利收入应按照本通知所附规定第5条的精神确定，个人所得税按“利息、股息、红利收入”

7、计征。我是合伙人。在申报合伙人的个人业务收入之后，我将剩余利润转入合伙人的个人账户。我还需要缴纳个人所得税吗

答：既然已经申报并缴纳了营业收入的个人所得税，剩余利润可以拨入投资者的个人账户，无需再次缴纳个人所得税

参考：根据财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业、合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知（财税[2000]91号）第五条规定，个人独资企业的投资者应当将全部生产经营收入作为应纳税所得额；合伙企业投资者应当按照合伙企业的全部生产经营收入和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。如果合伙协议之中未约定分配比例，则应等于所有生产经营收入和合伙人人数，计算每个投资者的应纳税所得额后款所称生产经营收入，包括企业分配给个人投资者的收入和企业当年留存的收入（利润）。个人独资企业、合伙企业按照上述政策申报缴纳个人所得税之后，将利润分配给投资者，不再缴纳个人所得税四、 关于企业所得税

8、我们的企业是合伙企业，合伙企业是法定合伙人。从被投资企业取得的投资收益是否免征企业所得税特别优惠

a：法定合伙人从合伙企业取得的股利不属于居民企业间的股利和红利收入，不能免征企业所得税。

参考：《中华人民共和国企业所得税法》第一条规定，在中华人民共和国境内，企业和其他创收组织是企业所得税的纳税人，依照本法规定缴纳企业所得税。本法不适用于个人独资企业和合伙企业。第26条第（2）项明确规定，符合条件的居民企业间的股息、红利和其他股权投资收入为免税收入《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条规定，《企业所得税法》第二十六条（二）“符合条件的居民企业间的股息、红利和其他股权投资收入”本项所称居民企业是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第二十六条第（二）、（二）项（3） 第项所述股利、红利等权益性投资收益不包括居民企业持续持有公开发行、上市流通的股份不足12个月取得的投资收益。

9、本企业为合伙企业，合伙企业能否享受所得税优惠小型微利企业的ce？

答：不享受小型微利企业所得税优惠！

参考资料：《中华人民共和国企业所得税法》第1条规定，“在中华人民共和国境内，企业和其他创收组织是企业所得税的纳税人”，“本法不适用于独资企业和合伙企业”

因此，个体工商户、独资企业和合伙企业不是企业所得税的纳税人，因此不能享受小型微利企业所得税减免优惠政策

【第2篇】个人合伙企业拆迁补偿要交税吗

个人合伙企业拆迁补偿不需要交税。

按照《财政部、国家税务总局关于城镇房屋拆迁有关税收政策的通知》规定，对被拆迁人按照国家有关城镇房屋拆迁管理办法的标准取得的拆迁补偿款，免缴个人所得税。

【第3篇】合伙企业基金备案

近日，在海南自贸港金融私募宣讲会上海站上，亚太金融小镇镇长张焱介绍了当地引进私募基金的优惠政策与流程。本文结合讲此次活动中的演讲内容以及相关政策，为大家梳理海南自由贸易港私募基金入驻的情况。

如果是创业投资企业，需要满足发改委《创业投资企业暂行管理办法》中规定的条件：

（一）已在工商行政管理部门办理注册登记。

（二）经营范围符合本办法第十二条规定。

（三）实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。

（四）投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。

（五）有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高管人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高管人员对其承担投资管理责任。

前款所称“高管人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。

（二）名称和经营范围

1、基金企业名称和经营范围

海南xxx基金管理有限公司

海南xxx基金管理合伙企业（有限合伙）

经营范围：私募基金管理服务。(在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事上述经营活动）。

海南xxx基金合伙企业(有限合伙)

海南xxx基金有限公司

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等业务(在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事上述经营活动）。

2、投资类企业名称和经营范围

海南xxx投资有限公司

海南xxx投资合伙企业(有限合伙)

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网信息服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；新兴能源技术研发；广告设计、代理；广告制作；（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

注意：在这个营业范围里面，必须要以自有资金从事投资活动，这两个公司是不能对外募集的。

【第4篇】如何设立合伙企业

一、关于名称的规定

注册合伙企业，企业名字不能带“有限责任”“公司字样”，一般会以“所”、“社”、“部”之类的名称来表明组织形式。

二、必须签订合伙协议

合伙企业的合伙协议是合伙企业成立的基础，因此合伙协议应当载明下列事项：

1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

2、合伙目的和合伙经营范围；

3、合伙人的姓名或者名称、住所；

4、合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

5、利润分配、亏损分担方式；

6、合伙事务的执行；

7、入伙与退伙；

8、争议解决办法；

9、合伙企业的解散与清算；

10、违约责任。

有限合伙企业的合伙协议还应当载明下列事项：

1、普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

2、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

3、执行事务合伙人权限与违约处理办法；

4、执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

5、有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

6、有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

【第5篇】合伙企业对外投资

我们是个基金有限公司，其中一个股东是合伙企业， 注入资金 2.3 亿。请问，这个 2.3 亿是否缴纳印花税？总局 12366 曾经回答过，合伙人对合伙企业的注入资金，在会计上不计入“实收资本”，所以不缴纳印花税。但专管员说，若想不纳税，必须找出依据。请问老师，你处是否有这个依据？

回复：亲爱的学员，在会计处理上，实收资本是针对股东对有限公司投资行为会计处理科目， 为此与股权概念是对应的。而合伙人对合伙企业的投资行为，占有的不是股权，而是合伙企业份额。份额与股权比例表面上差不多，但本质内涵差距较大。简言之，份额与股权比例不是一回事。为此，合伙人注入合伙企业本身的资金，在会计上不计入实收资本，通常叫“合伙人资本”。根据印花税规定，只有计入“实收资本、资本公积”科目，才缴纳印花税。为此总局 12366 答复的就是合伙人对合伙企业注资的行为。而你反映的情况却是合伙企业作为一个单位整体，对有限公司的投资行为。其所注入的2.3 亿，不是合伙企业的份额，而是股权投资行为，为此会计上应计入“实收资本、资本公积”，也就需要缴纳印花税。

【第6篇】合伙企业利润分配原则

问题

很多企业关账、合伙人分蛋糕的时，有一管理人安友根据合伙人对企业利润贡献比例自行预核算了一个分配比例，问：不按照合伙企业的份额进行分配这么做可行吗？

答：根据《合伙企业法》这么做可行，但在税务上不一定可以操作。

法/规

《合伙企业法》中有限合伙的合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人，而财税[2008]159号明确规定合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，不知是否是因为该文件仅截取了《合伙企业法》中关于普通合伙企业的分配制度意思。其后，<国家税务总局稽查局关于2023年股权转让检查工作的指导意见>纠正了159号文的说法：合伙企业的合伙人通过合伙协议约定将合伙企业全部利润分配给其中一个合伙人，符合《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，但并未对财税[2008]159号冲突条款进行修订。

实/践

实践中,部分地区税务机关会要求合伙企业严格按照合伙企业工商登记或者税务系统中的合伙人份额进行分配，合伙企业“意思自治”的收入分配原则受到限制，如果合伙企业想要还原真实的分配制度又会陷入各地工商只提供“格式化”的合伙协议无法进行修订的死循环。虽然税务机关根据“外观主义”征管确实得到便利，且起到了一定的反避税作用，但该实践不仅违背自治原则，而且在复杂多层的架构下，也会引起不必要的地区税收管辖争议。

税收征管应当以尊重商业实质为原则，允许合伙企业在遵守《合伙企业法》的大前提下自治，《行政法》与《民商法》保持一致步伐，行政机关非出于反避税目的应减少对于经济实质的干预。

解/药

a.经营所得

由于自然人税务征管系统中的，合伙企业利润分配比例并非可自由调节的选项，税务系统的分配比例与工商登记严格一致，建议纳税人两条腿走路：

1. 分配前与地方税务机关协商确认，根据《合伙企业法》精神按照协议分配，但前提是合伙协议中并未明确约定分配方案，此方式可能需要线下进行手动申报。

2. 若地方税务沟通较难，合伙企业又保有一定的灵活性的前提下，可以在工商层面调整合伙协议有关分配机制的约定。

3.若遇地方税务机关根据财税[2008]159号文件精神不允许合伙企业将全部利润分配给部分合伙人，可考虑进行“1元”形式分配。

b.股息红利

在现行征管方式下，若从居民企业分得利息股息红利，合伙企业仍然采用的是代扣代缴的方式，由于利息股息红利按“次”进行代扣代缴，所以，若合伙企业获取的为利息股息红利，那么合伙企业可以突破外观登记规则，自由约定分配。

【第7篇】合伙企业合同协议书

xxxxx制衣有限公司

合伙协议

甲方： ，身份证号：

乙方： ，身份证号：丙方： ，身份证号：

甲、乙、丙三方本着互利共赢，团结合作的精神，经友好协商，就共同经营xxxxx制衣有限公司事宜达成如下合伙协议：

第一条 合伙宗旨

甲、乙、丙三方按照本合伙协议的规定提供资金、实物、技术等，共同经营，共担风险，共负盈亏，自愿合伙。

第二条 合伙项目和范围

甲、乙、丙三方自愿合伙经营xxxxx制衣有限公司项目，具体经营范围如下：。

第四条 出资方式

本合伙的注册资本为万元，实际出资约定如下：

1、甲方以货币出资 元，占股 % 。

2、乙方以货币出资 元，占股 % 。

3、丙方以货币出资 元，占股 % 。

4、合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。 第五条 管理决策权

合伙任何事物的决策权，包括但不限于企业的经营范围、管理方式、入伙、退伙、转让出资、增加出资等与合伙有关的事宜均由三合伙人共同决策。

第六条 盈余分配与债务承担

1.盈余分配：盈余按照各自的出资比例进行分配；

2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，按照各合伙人的出资比例承担。

第七条 入伙、退伙

1.入伙：

①需承认本合伙协议；

②需经过全体合伙人决策权通过；

③执行合同规定的权利义务。

2.退伙：

①需有正当理由方可退伙；

②退伙需提前2个月告知其他合伙人；

③退伙后以退伙时的财产状况进行结算，如果有盈利进行分配，如果有亏损进行分担；

第八条 禁止行为

1.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动，如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿； 2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务； 3.如合伙人违反上述条款，应按合伙实际损失赔偿。

第九条 合伙的终止及终止后的事项

1.合伙因以下事由之一得终止：

①全体合伙人决策权通过，同意终止合伙关系；

②合伙事业违反法律被撤销；

③法院根据有关当事人请求判决解散。

2.合伙终止后的事项：

①立即推举清算人进行清算；

②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；

③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。 第十条 纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以合伙企业住所地人民法院管辖。 第十一条 本协议如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

第十二条 本协议一式三份，经甲乙丙三方签字盖章后生效，三方各执一份，具有同等法律效力。

以下无正文

全体合伙人签字盖章页：

甲方：

年 月 日

乙方：

年 月 日

丙方：

年 月 日

【第8篇】有限合伙企业份额转让协议

民办非企业单位跟其他社会组织一样，最核心的特点是从事非营利性社会服务活动。民办非企业单位接受捐赠、资助，必须符合章程规定的宗旨和业务范围，必须根据与捐赠人、资助人约定的期限、方式和合法用途使用。并且，民办非企业单位的财产及其孳息不得用于分配，增值部分不得分红。

那么，社会上，这些民办康复医院或者培训机构等民办非企业单位是否存在“合伙份额”，他们持有的单位份额能不能转让、退出呢？首先我们要厘清两个概念。

01举办人、捐赠人

根据社会组织的发展，社会组织的设立需要举办者或开办者，也就是发起人，就如企业设立一样，社会组织也需要开办资金，开办资金可由一人或多人出资，如为多个举办者，应分别在章程中载明每位举办者的出资金额，并且以合法有效的验资报告为准。

本文所说的“合伙份额”一般即指多个举办者之间根据各自投入的开办资金在总投资额里所占的投资份额。但民办非企业单位作为非营利组织，法律上并没有规定说出资人对社会组织享有合伙的份额，原则上举办者对其出资的财产不保留、不享有任何财产权利，并且不要求回报。

而捐赠人一般指出于对社会组织的支持或者定向活动的赞助，社会各界对社会组织进行资金或其他财产的捐赠主体，单位接受捐赠时如签订捐赠协议的，应在本单位的业务范围内，根据捐赠协议约定的用途和方式使用。接受捐赠的物资无法用于符合本单位宗旨的用途时，可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。

举办者和捐赠人的区别主要在，举办者的开办资金需要在章程中明确，开办资金不得抽回，资金可以用于单位的各方面，包括成本支出或业务开展，捐赠人的捐赠财产无需写入章程，单位仅需要向其颁发捐赠证书或其他文件即可。

那么，举办者之间的份额是否就无法取得法律上的承认呢？对此实践中各地区法院对此观点不一。

02民办非企业是否有“合伙份额”？

（1）支持观点

（2019）渝 0154 民初 9023 号｜关于本案的争议焦点，本院评析如下：

本案属于合伙协议纠纷。本案所涉《幼儿园合伙经营协议书》第三条约定了甲方(程丽)与乙方（张英）的出资数额为各投资 435000 元，约定了投资方式为甲方提前支付总投资金额，乙方将投资款再补给甲方。协议第四条明确了幼儿园现有财物按原合同归属原房东。从协议内容及形式看，该《幼儿园合伙经营协议书》确定了甲、乙双方的合伙关系。被告程丽辩称该协议实际上是以 435000 元的价格转让给原告张英 50%的幼儿园股份，但《幼儿园合伙经营协议书》中并没有对幼儿园估价，也未约定具体转让的条款，且被告程丽也未就该意见提供有力的证据予以证实，应当承担举证不能的法律后果，故对被告程丽的该辩称意见，本院不予支持。综上，本院依法认定本案系合伙协议纠纷。

（2017）闽 0122 民初 2824 号｜本院认为：

本案的立案案由为不当得利，但从圣智贝尔幼儿园的诉求和理由来看，其主张讼争款项系圣智贝尔幼儿园的财产，现林艳、陈莺妹侵占圣智贝尔幼儿园的财产，故要求返还，因此，本案案由应变更为物权保护纠纷。双方当事人在庭审中均认可，讼争的款项 405824.09元是圣智贝尔幼儿园收取的学杂费、伙食费，即上述款项系圣智贝尔幼儿园的单位收入。圣智贝尔幼儿园系民办非企业单位，根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二十一条的规定，“民办非企业单位的资产来源必须合法，任何单位和个人不得侵占、私分或者挪用民办非企业单位的资产。”在圣智贝尔幼儿园已设立对公账户的情况下，将单位财产转入林艳、陈莺妹设立的联名账户中，显然违反法律规定。

（2014）池民一初字第 00072 号｜本院认为：

池州市池沪东方医院依法由各合伙人投资设立的非营利性民营医院，系民办非企业（合伙）单位。对此，目前仅有行政法规《民办非企业单位登记管理暂行条例》和部门规章《民办非企业单位登记暂行办法》加以规范。民办非企业单位（合伙）出资人的出资额及合伙份额与合伙企业法上所称合伙份额虽有名称上的差别，但在本质上并无差异。由于《民办非企业单位登记暂行办法》和《民办非企业单位登记管理暂行条例》对出资人的合伙份额转让没有相关规定，其转让可按照医院章程的规定，参照合伙企业法关于合伙份额转让的规定处理。本案各当事人在本案中签订的多份协议均涉及股权转让问题，其真实意思表示为合伙份额转让。民办非企业合伙份额能否转让，法律、法规无禁止性规定，合法有效。（2）不支持观点

（2013）东一法民二初字第 5839 号｜对于争议焦点一：

品库中心性质为民办非企业单位（法人），而非合伙企业或公司，品库中心并不存在所谓的股权或合伙份额。因此本案并非合伙纠纷或股份转让纠纷。从《离职申请／解职书面通知书》可以看出李盈睿曾担任了品库中心的中心主任，决议也约定分享利润分担亏损。即李盈睿并非不参与品库中心的共同经营也不承担相关的风险，决议也没有约定李盈睿不论盈亏均按期收回本息或按期收取固定的利润，即本案并非投资协议纠纷或借款合同纠纷。本院认为本案案由为原被告基于决议产生的合同纠纷。

03笔者认为

从上述法院的观点来看，当案件涉及社会组织的出资人内部约定时，比如《合伙协议》、《理事会决议》，大部分法院仍根据意思自治，认定协议有效，但该行为不得损害社会组织的根本利益，例如不得将单位财产转入个人账户，

虽然法律对协议予以认可有效，但笔者认为，社会组织的非营利性导致其不得向出资人分配收益，不能简单套入合伙企业法的规定，毕竟其不存在合伙人的收益性，如协议里约定的分红条款，实际上违反了法律规定，侵害了社会组织的权益，应当认定无效。各方签订该协议时应当重点注意。

《民法典》规定：非营利法人不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润，并且为公益目的成立的非营利法人终止时，不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产。

综上，民办非企业的出资人可以对其内部的份额进行协议约定，但应避免有损单位利益的条款，而投资人如需要进行投资，也应当谨慎选择民办非等社会组织主体。

- end -

【第9篇】有限合伙企业投资入股

秦某与吕某某系同学关系，吕某某系飞宇公司法定代表人。2023年11月，吕某某向秦某宣讲要投资一男士会馆项目，并劝说秦某进行投资入股10万元，并允诺秦某占有3%股份。2023年11月16日至2023年6月6日，秦某分别通过银行转账、支付宝转账向吕某某支付10万元。

原告秦某向法院提出诉讼请求：1.判令吕某某飞宇公司退还秦某10万元；2.判令吕某某飞宇公司向秦某支付利息15000元；3.本案诉讼费由吕某某飞宇公司承担。

一审庭审中秦某向一审法院提交其与吕某某于2023年11月3日至2023年1月8日期间的微信聊天记录，证明吕某某收到自己的投资款后并没有实施所称的男士会馆项目，也没有与自己签订书面的正式合同，并于2023年1月7日告知自己会馆关门倒闭了；庭审中吕某某飞宇公司对以上证据的真实性认可，但认为收到秦某的投资款后用于男士会馆的装修、买设备、交房租等支出，但是因为2023年赶上70周年大庆，后来又赶上疫情，会馆现在已经被政府拆除，自己也遭受了巨大的损失，并向一审法院提交装修合同、装修费用票据、租赁合同等证据加以佐证。

一审法院认为，2023年，秦某因案涉款项以民间借贷纠纷为由将吕某某诉至北城区人民法院，北城区人民法院认为双方之间没有借贷合意，双方之间不成立民间借贷法律关系，并于2023年10月9日作出(2021)民初14488号民事裁定书，裁定驳回秦某的起诉。

合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。合伙合同可以采取书面形式，也可以为口头形式。本案中吕某某向秦某宣讲投资项目并劝说秦某的行为属于发出邀约，秦某以实际行动向吕某某汇款10万元属于承诺，故在秦某向吕某某后双方之间形成投资合作关系，投资方无权随意要求撤回投资且要承担投资风险。现根据秦某、吕某某飞宇公司的举证及庭审查明的情况可知，案涉投资项目存在亏损，相关亏损应由秦某、吕某某飞宇公司双方共同承担，故秦某要求吕某某飞宇公司返还投资款及利息没有事实及法律依据，一审法院对此不予支持。

一审判决：驳回秦某的全部诉讼请求。

一审判决后，原告秦某不服提起上诉。

二审认为，根据各方的诉辩意见，本案二审的争议焦点问题在于：吕某某是否已按约定将秦某向其支付的10万元投资款用于案涉项目。对此，二审评述如下：

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，各方均认可秦某与吕某某已就投资合作案涉项目事宜达成合意，一审法院认定在秦某向吕某某汇款后双方之间形成投资合作关系，并无不当，故秦某作为投资方，应承担相应投资风险，无权随意要求撤回投资。

现秦某主张吕某某并未将10万元投资款用于案涉项目，并据此要求被告返还，对此，被告主张其已经在建设路店路116号为涉案项目进行了相应投资，并提供了相应证据予以佐证。二审认为，被告提交的《家庭居家装饰装修工程施工合同》、收据、《租赁合同(房屋)》等证据与相关民事判决可以相互印证，所涉地点亦与秦某提供的微信聊天记录中被告对项目地点的描述相符，结合吕某某提供的证人证言，可以认定吕某某已按约定实际投资了案涉项目，故此秦某要求吕某某飞宇公司返还投资款及利息缺乏事实及法律依据，一审法院驳回其诉讼请求正确，二审予以确认。

二审判决：驳回上诉，维持原判。

【第10篇】个人独资与合伙企业

对于创业的老板或者财税工作者来讲，很多人区分不了各种公司类型的不同之处，导致在成立公司的时候产生很多疑惑，这里小五哥整理了相关资料给大家分享一下。

首先，从法律债务承担方式来看。

注册企业类型责任承担主要分为有限连带责任和无限连带责任。股份公司、有限责任公司、一人有限公司，这些都是都是有限责任，如果您成为这些企业的股东，假如出资50万，如果出现债务纠纷，一般情况仅以50万为限承担责任，也就是最多只负担50万的赔偿。还有一些“企业”形式，就是人们常说的个人独资企业、合伙企业、个体工商户，这些“企业”注册后一般承担无限连带责任，假如您注册了一家“个人独资企业”出资额为10万，经营产生债务纠纷欠款100万，那么您不仅要用“个人独资企业”的钱来偿还债务，在企业资金不够的情况，还需要用个人财产承担债务。所以成立公司一定要谨慎，最好三思而后行，最好请教身边专业的朋友咨询咨询。

然后，他们承担的纳税义务也是不一样的。“股份公司、有限责任公司、一人有限公司”需要缴纳企业所得税（一般为利润的2.5%-25%），缴纳企业所得税后的收入股东才能用于分配，股东分配的时候还需要按照分配所得额的20%缴纳个人所得税。如果您是老板？您可以想想您需要缴纳多少税？如果您成立的是“个人独资企业、合伙企业、个体工商户”就不需要缴纳企业所得税，出资人如果是个人，取得相应的利润需要缴纳个人经营所得税，税负相对来讲要低一些。

最后就是大家经常混淆的个人独资企业、合伙企业、一人公司，他们之间的区别，因为比骄复杂，我就不用文字描述，用一张图给大家讲解。当然，如果您以上说的不清楚的，或者有瑕疵的也欢迎大家批评指正，也可以私聊交流探讨。

声明：未经许可不允许转载。

【第11篇】普通合伙企业的注销流程是怎样的

步骤：

1、申请

申请人或者其委托的代理人直接到企业登记场所提交申请，申请人或者其委托的代理人可通过邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请；

2、审查

登记机关收到登记申请后，对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查；

3、决定是否受理

对企业经营者或其代理人提交的注销登记申请资料进行审查后，企业登记机关根据申请材料的形式、内容、数量、正确与否等情况分别作出是否受理的决定，企业登记机关决定予以受理的，将出具《受理通知书》; 决定不予受理的，出具《不予受理通知书》，并注明不予受理的理由；

4、绝定是否予以登记

企业登记机关作出准予企业注销登记的，将出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照，企业登记机关作出不予登记决定的，将出具《登记驳回通知书》，注明不予登记的理由，并告知申请享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利；

5、撤销和吊销的注销登记

由于企业经营违法、采取不当手段进行登记等情况，企业登记机关可以依据职权撤销登记，或吊销其营业资格等。

【第12篇】什么是普通合伙企业

什么是合伙企业？合伙企业的会计科目与一般企业一样吗？跟我一起来学习！

合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业与一般公司不同，有其特殊性，符合其自身特性的会计主要有：“合伙人资本”、“合伙人提款”、“合伙人损益”科目，且以上科目均为一级核算科目。

合伙企业不设置“企业所得税”科目。我国合伙企业为非纳税主体，不需要缴纳企业所得税，因此合伙企业无需进行计算、缴纳企业所得税的核算。其余科目与一般企业一样。

合伙企业一般不设置“资本公积”科目，由投入资本引起的各种资产增值可直接记人“合伙人资本”科目。

合伙企业实现的利润应通过提款或追加投资方式全部分给合伙人。

1.合伙人资本”科目

与一般企业的实收资本和股本不一样。除了核算各合伙人的原始投资额、追加投资额及减少投资额外，还要核算合伙企业因对外投资和生产经营而形成的净收益的增加或净损失的减少。

2.“合伙人损益'科目

合伙企业一般不设置“本年利润”账户，一般设置“合伙人损益”账户，该账户相当于公司制企业的“本年利润”账户。

期末企业的收入和费用等转入合伙人损益科目，并将该账户的余额按协议约定的比例转入各合伙人的“合伙人资本”科目。

3. “合伙人提款”科目

该科目为“合伙人资本”账户的备抵账户，用于核算合伙人当期从合伙企业提取的资产和从合伙企业中提出用于个人花费的支出。一般核算合伙人参加净收益分配提款或视为合伙人工资的提款，期末将该科目余额结转至“合伙人资本”科目。应按不同合伙人分设明细账进行核算。借方核算合伙人提款的金额，贷方核算期末转至“合伙人资本”的金额。

合伙企业的主要财务报表有利润表、资产负债表、合伙人资本变动表和现金流量表。其中合伙人资本变动表为合伙企业特有。

来源：中华会计网校

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【第13篇】合伙企业退还财产的方式有哪些

根据法律规定，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。在司法实践中，用货币对合伙企业中属于实物出资的部分或劳务出资的部分进行结算是一种公平和易于操作的形式，实物往往是不可分割的财产，在经营期间又发生了一部分损耗，返还实物在核算上可能会比较困难，而劳务出资则必须以货币形式核算，为了维护合伙企业的稳定，避免不必要的散伙发生，规定根据出资的财产状况对退伙合伙人以现金形式返还其财产份额无疑是一种较好的解决方式。

【法律依据】

《合伙企业法》第五十二条规定，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

【第14篇】合伙企业成立条件

有限合伙个人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权出资。 有限合伙不得以劳务出资。现在很多人问企业帮助的编辑，注册合伙企业怎么办?对人数有要求吗?让小编来回答一下关于注册合伙企业的问题。

一、如何注册合伙企业?

1.市工商局官网，预定窗口办理时间。

2.凭预订人身份证原件到市政服务中心大厅取号。

3.资料符合要求，给予受理;如果所要求的文件或信息不完整或不符合法定形式的，登记机关将在5天内口头通知或致电，将补正的全部内容一次性告知请求人;如果不符合受理的条件，说明不授予受理的原因，并发出“不授予受理的通知”。

4.工商行政管理工作人员将审查批准提交的材料。

5.市工商局根据审批内容打印营业执照正副本及核准通知书。

6.委托代理人将按照之前安排的时间到市政服务中心窗口领取营业执照(代表处登记证等)和核准通知。

二、对人数有要求吗?

1.有限合伙企业如果只剩下有限合伙人的，应该解散;有限合伙企业如果只剩下一般合伙人，应该转为一般合伙企业。

2.有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人成立;但是，还有其他法律规定。 有限合伙企业至少有1个一般合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司、公益机构、社会团体不得成为有限合伙企业的一般合伙人。

三、注册合伙企业的出资义务?

有限合伙该人应按照合伙协议足额、按时缴纳出资;未能按时足额缴纳的，有义务予以弥补，并对其他合伙人的违约承担责任。

四、注册合伙企业的材料?

1.所有投资人的身份证。

2.法人身份证，监事身份证。

3.注册地址租赁协议书、房产证复印件并由产权所有人盖章。单位需加盖单位公章，个人需签字并提供业主身份证复印件。

4.公司章程，股东决定或股东大会决议。

5.各类申请表，如名称申请表、公司设立申请表登记申请表等

6.经营范围。

7.其他如您的经营范围涉及前置许可，还需要提供其他材料或证明。

注册公司选择代办公司怎么样?

一般情况下，公司取名+核名+经营范围撰写+工商注册+虚拟注册地址+刻章+银行开户+税务报道+一年代账费+开票+年度工商公示+商标注册+新客大礼包，打包价现在只需要3500!!!特别适合初创业者及有需求开设新企业的群体!

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【第15篇】合伙企业与公司的区别

相信大家都看过《中国合伙人》这部电影，电影讲述三个年轻人从学生时代相遇、相识，共同创办英语培训学校，最终实现“中国式梦想”的故事。法援君也被这一群怀揣梦想富有激情的年轻人的奋斗故事所感染。在这个“大众创业，万众创新”的大时代，或许你我都曾梦想成为“中国合伙人”。在选择创业开公司时，一定会遇到这样的问题：究竟选择哪种“公司”形式好呢？选择合伙企业还是公司？它们各自优缺点都有哪些呢？今天小编就来介绍一下合伙企业与公司的区别。

一.概念：

合伙企业:由两个或两个以上的合伙人为共同目标，共同出资、共同经营、共享利润、共担风险所组成的企业。

有限公司：由一定量的股东依法成立的，各股东共同出资，并以其所认出资额或出资比例对公司负责，而公司以其全部财产对其债务承担责任的公司。

二.出资人数

合伙企业: 由2个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。

有限公司：由50人以下的股东出资设立。

三.法律地位

合伙企业: 不具法人资格

有限公司：具有法人资格

四：设立依

合伙企业: 《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2007年修订）。

有限公司：《中华人民共和国公司法》（2005年修订）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）。

五.出资方式

合伙企业：合伙人共同出资，可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。但是，有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。

有限公司：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。此外，首次设立时，有限责任公司全体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资本的30%。

六：注册资金

合伙企业：《合伙企业法》没有对合伙企业作出注册资金的要求。

有限公司：注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。

七：权力机构

合伙企业：《合伙企业法》并未对合伙企业的最高权力机构予以明确，原则上合伙企业事务由合伙人共同决定（合伙人会议）。

有限公司：最高权力机构是股东会。

八.决策机构

合伙企业： 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

有限公司： 董事会或执行董事为决策机构。

九：投资者权利流转

合伙企业：

1、原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意；

2、合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承；

3、合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。

有限公司 ：

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；

2、股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；

3、原则上，股东资格及股权均可以继承；

4、章程可以对股权转让做更严格规定。

十：税收缴纳要求

合伙企业： 无需就企业所得不缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。

有限公司 ： 需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。

十一：利润分配方式

合伙企业：原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

有限公司 ： 原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

十二. 债务责任承担

合伙企业：

1、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，内部按出资比例对合伙企业债务承担责任；

2、有限合伙人以其出资对合伙企业债务承担有限责任。

有限公司 ： 股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部财产对自身的债务承担责任。

十三：解散

合伙企业：

有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2、合伙协议约定的解散事由出现；

3、全体合伙人决定解散；

4、合伙人已不具备法定人数满三十天；

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

有限公司 ：

因下列原因解散：

1、公司章程规定的营业期限届满；

2、公司章程规定的其他解散事由出现；

3、股东会决议解散；

4、因公司合并或者分立需要解散；

5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

以上就是小编给大家整理出来的合伙企业和有限公司的区别，这也是创业过程中，最基础的知识，只有把方向选择和把握好，才能在接下来的问题中，大放光彩！

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【第16篇】合伙企业个税怎么缴纳

随着经济的发展及各种创新业务的产生，由于合伙企业组织的灵活性，合伙企业通常被作为各种创新业务的载体出现，其中自然人作为合伙企业的投资人（合伙人），由于对于某些创新业务方面的专长优势，除了根据合伙协议中的约定，按照投入资金比例取得相应合伙企业的利润外，还可以约定合伙企业的利润达到一定金额后，按照超过规定金额部分的一定比例收取相应的报酬（通常称为“业绩报酬”或者“超额收益”）。本文中，针对该部分取得的超额业绩报酬如何缴纳个人所得税的问题，笔者作出如下分析。

税法规定,合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。其中《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号，以下简称“159号文”）规定合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得税额：

（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

因此，由于业绩报酬的比例一般是在合伙企业达到一定的考核指标后，再根据合伙企业的实际盈利情况，按照一定的比例提取支付给自然人合伙人；实际盈利情况属于未来的一种经营后的利润成果，该成果不能准确在预先确定，应该是属于上述159号文中第二种合伙协议未约定或者约定不明确无法确定出资比例的情形。由于在合伙企业经营后取得实际成果后才能判定自然人合伙人应该取得多少报酬，因此，该合伙人应纳税所得额应该是合伙协议约定的一般应分得的利润总额与取得的超额业绩报酬之和，根据个体工商户生产经营所得按照5%至35%的超额累进税率缴纳个人所得税。

在实际的个税汇算清缴过程中，个税申报表要求必须填写个人合伙人分配比例，系统自动按照经调整后的利润总额及分配比例计算应纳所得税，因此，业绩报酬无法在申报系统中填入申报表，那么实务操作中，如何填写申报表进行申报，如何确定分配比例？笔者下面举例说明。

例如：自然人（合伙人）甲与其他合伙人约定成立一家合伙企业a，分配方式约定：如果该合伙企业2023年度的应纳税所得额在600万元以下，甲合伙人应分得利润额按照出资比例的40%计算；如果是超过600万元，则超过600万元的部分甲合伙人应分得的比例为60%。2023年度该合伙企业实际经营所得为800万元。则甲合伙人应该确定的应纳税所得额＝600×40%＋200×60%＝360（万元）。因此，按照159号文的有关规定，该甲合伙人的分配比例＝360÷800＝45%，而不是按照出资比例计算的40%。甲合伙人填写《关于修订个人所得税申报表的公告》（国家税务总局公告2023年第7号）附件5《个人所得税经营所得申报表》时，其分配比例为45%。甲合伙人应该按照35%的适用税率，65500元的速算扣除数计算缴纳个人所得税。

但是在实际工作情况中，有很多合伙企业的操作方式是采用合伙人通过开具劳务发票的形式，支付该部分的业绩报酬，同时按照劳务报酬所得进行预扣预缴个人所得税，并在计算合伙企业的应纳税所得额时进行扣除。该种方式的操作是错误的。因为，对于合伙人来讲，提供给合伙企业的服务，是基于在合伙企业中的投资人身份所取得的报酬，不属于独立的劳务，所以，取得的业绩报酬应该是该合伙人税前经营所得的一部分，应该将超额业绩报酬部分并入合伙人的应纳税所得额，按照取得经营所得税目缴纳个人所得税，而不是按照综合所得中的劳务报酬缴纳个人所得税。

作者：刘培一，单位：立信税务师事务所，来源：注册税务师、璟行财税。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！