合伙企业所得税税率是多少（16篇）

【第1篇】合伙企业所得税税率是多少

1、对个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业投资者的生产经营所得依法计征个人所得税时，个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业投资者本人的费用扣除标准统一确定为24000元一年。

2、个体工商户、个人独资企业和合伙企业拨缴的工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出分别在工资薪金总额2%、14%、2、5%的标准内据实扣除。

3、个体工商户、个人独资企业和合伙企业每一纳税年度发生的广告费和业务宣传费用不超过当年销售(营业)收入15%的部分，可据实扣除;超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。

4、个体工商户、个人独资企业和合伙企业每一纳税年度发生的与其生产经营业务直接相关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的百分之五。

5、上述第一条规定自2008年3月1日起执行，第二、三、四、五条规定自2008年1月1日起执行。

【第2篇】合伙企业报生产经营所得的作用

今天有个漂友又在咨询纳税的问题了，她2023年和闺蜜两人合伙开了一家公司，企业性质是合伙企业，她和闺蜜共同出资，共同经营，两人优势互补，生意还挺兴隆，由于目前孩子面临在北京升学的压力，今天她找我测算了一下自己的积分情况，她的积分大概是103，在跟她找分的过程中，就问到了她的纳税情况，她说她没有交过个人所得税，就是和闺蜜合伙的公司有交过税，公司交的税不是个人交的，积分落户纳税不能加分吧？跟她详细了解过后，确定她和闺蜜的合伙公司去年的经营所得纳税已经远远超出了10万，她申请积分落户的纳税指标是完完全全可以加分的，今天的这个例子可以跟漂友们分享一下：

要了解经营所得，首选要明白自己所在、所经营的企业的性质，要明白企业、公司、合伙企业、个人独资企业、个体工商户这些常见的组织形式，在法律地位，税务处理上有什么区别。

一、法律地位不同：

企业这个概念是与“事业单位”相对的，企业是以营利为目的，而事业单位比如公立学校、公立医院不以营利为目的。企业是一综合概念，包括公司、合伙企业、个人独资企业、外商投资企业、中外合资企业等，但个体工商户不属于企业。

公司包括有限责任公司和股份有限公司。公司均有独立法人资格，公司可独立对外从事法律行为，承担法律责任。

合伙企业是合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。合伙企业不具有法人资格。合伙企业对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额对合伙企业债务承担有限责任。

个人独资企业是由一个自然人投资，全部资产为投资人所有的营利性组织。其特点是个人出资、个人经营、个人自负盈亏和自担风险。个人独资企业不具有独立法人资格，投资人对企业的债务承担无限连带责任。

个体工商户是指自然人从事工商业经营，经依法登记为个体工商户的组织。个体工商户不属于企业的范畴，个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担，无法区分为，以家庭财产承担。

二、税务处理不同：

公司、合伙企业、个人独资企业、个体工商户一般情况下均涉及缴纳增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加以及印花税。

所得税方面不同，公司均有独立法人资格，公司层面需要缴纳企业所得税，公司分配给自然人股东的分红，自然人股东需要缴纳20%分红个税，

合伙企业、个人独资企业以及个体工商户不具有独立法人资格，无需缴纳企业所得税。合伙企业中自然人合伙人、个人独资企业投资人、个体工商户业主按照生产经营所得缴纳个人所得税。

积分落户纳税指标中的经营所得，包括：合伙企业、个人独资企业、个体工商户，这三种组织形式在京缴纳的个人所得税在北京积分落户纳税指标中都能获得加分。

【第3篇】合伙企业所得税法

关于合伙企业的税务问题很多，最常见的是下列四类九个问题

1、关于纳税人的问题

（1）我们的企业是合伙企业，是自然人合伙人。合伙企业是个人所得税纳税人吗？答：合伙企业本身不纳税。合伙企业本身既不是企业所得税纳税人，也不是个人所得税纳税人

参考：《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税的通知》（财税[2008]159号）第2条规定，合伙企业的每一合伙人均为纳税人合伙企业的合伙人为自然人的，应当缴纳个人所得税；合伙人为法人或者其他组织的，应当缴纳企业所得税2.关于印花税

（2）我们的企业属于合伙企业，合伙人对合伙企业的出资是否需要缴纳印花税

a：合伙企业的出资不包括在“实收资本”和“资本公积”之中，资本账簿之上无印花税

参考：国家税务总局网站回复

（3）一根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）的规定，第二条下列凭证为应纳税凭证：3.业务账簿、附件：印花税税目及税率表、商业账簿、记录资金的账簿，按实收资本和资本公积总额0.5‰粘贴2根据《中华人民共和国印花税暂行条例实施细则》（1988）财税字第255号）第十条规定，印花税只对税目税率表所列凭证和财政部确定的其他凭证征收三、 根据《国家税务总局关于资本账户印花税的通知》（国税发[1994]25号）第1条规定，生产经营单位在执行“两个规定”之后，其“账簿记录资金”的印花税基础变更为“实收资本”和“资本公积”的总额因此，合伙企业的出资不包括在“实收资本”和“资本公积”之中，资本账簿不征收印花税

2、我们的企业是合伙企业。合伙企业的合伙人股份转让是否属于需要缴纳印花税的股权转让

答：否。合伙人的股份不属于企业的股权。因此，合伙人转让其股份不属于印花税的应税项目，根据《产权转让证书》

参考：国家税务总局关于印花税若干具体问题解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）明确规定：“财产所有权转让文件的征税范围是：政府行政机关登记的动产和不动产所有权转让文件，以及企业股权转让文件”。

3、关于个人所得税

4、我们的企业是合伙企业。如何理解“税前利润分配”

a：“税前利润分配”不是“利润未分配时不征税，分配之后产生纳税义务”。正确理解为“盈利之后，各合伙人的份额将单独计算，当月产生纳税义务”

参考：财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税的通知&＃40；财税[2008]159、41号；第三条规定，合伙企业的生产经营收入和其他收入实行“税前分配”原则。具体应纳税所得额按照《个人独资企业、合伙企业投资者个人所得税征收规定》（财税[2000]91号）和《财政部、国家税务总局关于调整税前利润有关问题的通知》计算《个体工商户个人独资企业、合伙企业个人所得税抵扣标准》（财税[2008]65号）。

第4条规定，合伙企业的合伙人应按照下列原则确定应纳税所得额：

合伙企业的合伙人应当根据合伙企业的生产经营收入和其他收入，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额; 一、合伙协议未约定或者约定不明确的，按照合伙人根据全部生产经营收入和其他收入协商确定的分配比例确定应纳税所得额; 协商不成的，按照合伙人在全部生产经营收入和其他收入的基础之上缴纳的出资比例确定应纳税所得额；无法确定出资比例的，以生产经营总收入和其他收入为基础，按照合伙人平均人数计算各合伙人的应纳税所得额

5、我们的企业是合伙企业。合伙企业的股权转让是否根据“营业收入”或“财产转让收入”缴纳个人所得税”

a：需要区分两种情况

情况1：非风险投资企业

如果您是非风险投资企业，合伙企业股权转让按“个体工商户生产经营收入”缴纳个人所得税，适用税率为5%-35%

根据现行个人所得税法的规定，合伙企业的合伙人为其纳税人。合伙企业股权转让所得，按照“税前分配”原则和合伙协议约定的分配比例确定合伙企业各合伙人的应纳税所得额及其自然人合伙人的分配所得额，个人所得税按“个体工商户生产经营收入”

情况2：风险投资企业

如果您是风险投资企业，您可以选择

a如果风险投资企业选择按单个投资基金计算，个人合伙人的股权转让收入和基金分红收入按20%b的税率计算缴纳个人所得税。如果风险投资企业选择整体计算年度收入，其个人合伙人应按照“营业收入”项目5%-35%的超额累进税率计算并缴纳风险投资企业所得的个人所得税

参考：财政部、国家税务总局的通知，发改委、中国证监会关于风险投资企业个人合伙人所得税政策的通知（发改[2019]8号）：

1） 风险投资企业可以选择单一投资基金核算或按风险投资企业年总收入核算两种方式之一，计算其个人合伙人从风险投资企业取得的收入应缴纳的个人所得税。本通知所称风险投资企业，指符合《创业投资企业管理暂行办法》（发改委等10个部门令第39号）或《监管暂行办法》之中有关创业投资企业（基金）的规定的合伙制创业投资企业管理私募投资基金（中国证监会令第105号），并按照上述规定完成备案和规范运作（基金）。

2）如果风险投资企业选择作为单一投资基金计算，则其个人合伙人应从基金之中获得的股权转让收入和股息收入应按20%的税率计算并缴纳个人所得税。如果风险投资企业选择按年度收入整体计算，则其个人合伙人应从风险投资企业获得的收入应计算为“营业收入”，并按5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。我们的企业是合伙企业。合伙企业外商投资返还的利息、股息、红利是否计入所得税，并按照“营业收入”缴纳个人所得税？a：独资企业和合伙企业外商投资返还的利息、股息、红利为：不计入企业收入，但应单独视为个人投资者取得的利息、股息、红利收入。个人所得税按“利息、股息、红利收入”

参考：国家税务总局关于；《个人独资企业、合伙企业投资者个人所得税征收规定》（40）；国税函[2001]84、41号2、《关于外商投资独资企业和合伙企业返还的利息、股息、红利的征税问题》，外商投资个人独资企业、合伙企业所得的股利、红利，不计入企业所得，单独作为个人投资者取得的利息、红利、红利所得，个人所得税按“利息、股息、红利收入”计税项目计算缴纳。如果以合伙企业的名义从外国投资之中分得利息、股息或红利，则每位投资者的利息、股息和红利收入应按照本通知所附规定第5条的精神确定，个人所得税按“利息、股息、红利收入”

7、计征。我是合伙人。在申报合伙人的个人业务收入之后，我将剩余利润转入合伙人的个人账户。我还需要缴纳个人所得税吗

答：既然已经申报并缴纳了营业收入的个人所得税，剩余利润可以拨入投资者的个人账户，无需再次缴纳个人所得税

参考：根据财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业、合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知（财税[2000]91号）第五条规定，个人独资企业的投资者应当将全部生产经营收入作为应纳税所得额；合伙企业投资者应当按照合伙企业的全部生产经营收入和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。如果合伙协议之中未约定分配比例，则应等于所有生产经营收入和合伙人人数，计算每个投资者的应纳税所得额后款所称生产经营收入，包括企业分配给个人投资者的收入和企业当年留存的收入（利润）。个人独资企业、合伙企业按照上述政策申报缴纳个人所得税之后，将利润分配给投资者，不再缴纳个人所得税四、 关于企业所得税

8、我们的企业是合伙企业，合伙企业是法定合伙人。从被投资企业取得的投资收益是否免征企业所得税特别优惠

a：法定合伙人从合伙企业取得的股利不属于居民企业间的股利和红利收入，不能免征企业所得税。

参考：《中华人民共和国企业所得税法》第一条规定，在中华人民共和国境内，企业和其他创收组织是企业所得税的纳税人，依照本法规定缴纳企业所得税。本法不适用于个人独资企业和合伙企业。第26条第（2）项明确规定，符合条件的居民企业间的股息、红利和其他股权投资收入为免税收入《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条规定，《企业所得税法》第二十六条（二）“符合条件的居民企业间的股息、红利和其他股权投资收入”本项所称居民企业是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第二十六条第（二）、（二）项（3） 第项所述股利、红利等权益性投资收益不包括居民企业持续持有公开发行、上市流通的股份不足12个月取得的投资收益。

9、本企业为合伙企业，合伙企业能否享受所得税优惠小型微利企业的ce？

答：不享受小型微利企业所得税优惠！

参考资料：《中华人民共和国企业所得税法》第1条规定，“在中华人民共和国境内，企业和其他创收组织是企业所得税的纳税人”，“本法不适用于独资企业和合伙企业”

因此，个体工商户、独资企业和合伙企业不是企业所得税的纳税人，因此不能享受小型微利企业所得税减免优惠政策

【第4篇】合伙企业设立条件

根据《公司法》的规定，合伙企业设立条件如下;

1. 有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者;

2. 有书面合伙协议;

3. 有各合伙人实际缴付的出资;

4. 有合伙企业的名称;

5. 有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

【第5篇】合伙企业可以经营吗需要注意什么

合伙企业可以经营。需要注意的有：

第一，推行民主化管理。

第二，重能力而轻级别。

第三，核心层的自我超越。

【法律依据】

根据《合伙企业法》第二十八条，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

【第6篇】甲乙丙丁成立有限合伙企业其中

【第7篇】普通合伙企业人数

合伙企业是很多创业者都喜欢的一种企业类型，那特殊的普通合伙企业与有限合伙企业有什么区别呢？有限合伙怎么承担责任呢？

本文给大家整理了一下，仅供大家参考。

一、特殊的普通合伙与有限合伙的区别是什么

1、普通合伙企业的所有出资人都必须对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙人全部为普通合伙人;而有限合伙企业中一部分出资人对企业的债务承担有限责任，一部分出资人对合伙企业的债务承担无限责任(有限合伙企业只有一个普通合伙人时)或无限连带责任(有限合伙企业中有两个或以上普通合伙人)

2、普通合伙企业的投资人数为二人以上，即对投资人数没有上限规定;而有限合伙企业的投资人数为二人以上五十人以下且至少有一个普通合伙人

3、普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。当然，根据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务;而有限合伙企业中的有限合伙人不得执行合伙企业中的事务。

4、普通合伙企业的出资人不得在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担企业的全部亏损;而有限合伙企业根据合伙协议的约定可以将全部利润分配给部分合伙人。但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担。

5、普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定的除外。

6、普通合伙人不得同本企业进行交易，但合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意的除外;有限合伙人可以与合伙企业进行交易，当然，合伙协议约定不能进行交易的除外。

7、普通合伙企业的合伙人以其出资份额出资，须经全体合伙人一致同意，否则其出资行为无效;有限合伙人可将出资份额出质，但合伙协议约定有限合伙人不能以其出资份额出质除外。

二、公司可以成为普通合伙人吗

1、公司确实不能成为普通合伙人。因为公司是有限财产，无法承担连带责任。如果公司可以成为普通合伙人，那么，就会产生一个漏洞成立一个有限合伙人，公司是普通合伙，其他自然人是有限合伙然后责任由公司承担，这样不利于债权人的权利实现。

2、《中华人民共和国公司法》第十五条 公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

3、《中华人民共和国合伙企业法》第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

三、有限合伙人债务如何清偿

合伙企业的债务清偿实行双重优先原则，即合伙企业的债务应该优先以合伙企业的财产清偿，合伙人的个人债务应该优先以合伙人的个人财产清偿。

1、合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

2、合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

3、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。同理，合伙人的个人债务，也应先以合伙人的个人财产进行清偿。

4、合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

【第8篇】合伙企业交哪些税

在我们一般的印象中，提到合伙企业，很多人都自然的想到，合伙企业不交企业所得税，需要交纳个人所得税，因为《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）附件1中第四条规定：个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％-35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

问题一：合伙企业一定交个人所得税吗？

解析：合伙企业不用交任何所得税。是的，您没有看错，合伙企业既不用交企业所得税，也不用交个人所得税，原因在于，合伙企业是 “税收透明体”，具有导管的作用。那谁来交所得税呢？每个合伙人来交。合伙企业直接按照合伙企业约定的利润分配比例，直接分配穿透至法人合伙人以及自然人合伙人分别缴税，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

1、法人合伙人

对于法人合伙人，无论是取得的“生产经营所得”，还是“股息、利息、红利所得”，均征收企业所得税，一般税率为25%。

提示：居民企业之间股息红利等投资收益免征企业所得税，必须是直接投资于其他居民企业，而非间接投资，如果居民企业投资到“独资企业、合伙企业”取得的分红，没有免税优惠，需要照章缴纳企业所得税。

2、自然人合伙人

对于自然人合伙人，主要缴纳两类个人所得税，一类是“经营所得”，另一类是“股息、利息、红利所得”。个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目按20%的税率计算缴纳个人所得税。

【案例】丙公司及自然人张三通过乙合伙企业持有甲公司100%的股份。2023年，乙合伙企业取得甲公司分回的税后投资收益1000万元。当年末，乙合伙企业将1000万元的收益根据约定分配给各合伙人，丙公司分得600万元，自然人张三分得400万元。

丙公司取得的投资收益600万元不免征企业所得税。原因在于：丙公司按约定比例获得的分红所得600万元，不属于其直接从居民企业取得的股息红利，不符合免税规定，应计算缴纳企业所得税。张三分得400万元不能按照“经营所得”缴纳个税，而需要按照“利息、股息、红利所得”应税项目按20%的税率单独计算缴纳个人所得税。

问题二：合伙企业的“先分后税”，是分配了才交税吗？

解析：不是。先分后税，是指合伙企业的应纳税所得额先拆分再交税，不以真金白银的收付实现制作为缴税原则，不是真的分钱，而是合伙企业有了应纳税所得额，“应分”之时，需要计算纳税。也就是说，合伙企业只要有了应纳税所得额，没有分钱，也要先纳税。

问题三：合伙企业股权转让所得如何纳税？

解析：（1）若是属于非创投企业，则合伙企业股权转让，合伙人为自然人合伙人，转让合伙份额所得应全部纳入生产经营所得，按照“经营所得”缴纳个人所得税，适用税率5%-35%。对于法人企业投资者，则转让股权所得需并入当期收入，按适用税率缴纳企业所得税。

（2）若是属于创投企业（创投企业需要在发改委或者中基协完成备案且规范运作），可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式，可以选择按单一投资基金核算（按照20%税率计算）或者按创投企业年度所得整体核算方式（按照5%-35%的超额累进税率计算），且一经选择后3年内不能变化。

问题四：合伙企业收到出资款是否缴纳资金账簿印花税？

解析：合伙人的出资额财务上计入“合伙人资本”科目，合伙人的出资款无需缴纳资金账簿印花税。

根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》 （国税发[1994]25号）第一条规定，生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。

合伙企业合伙人的出资额，在工商登记时不作为注册资本，不在“实收资本”和“资本公积”科目核算，行业中通行的做法是将合伙人出资额计入“合伙人资本”科目，因此，对合伙人的出资额无需缴纳资金账簿印花税。

也可参考2023年1月12 日国家税务总局纳税咨询北京呼叫中心12366 回复：合伙企业出资不计入“实收资本”和“资本公积”，不征收资金账簿印花税。

今天的内容就分享到这里~~~

【第9篇】合伙企业普通合伙人

首先我们要知道有限合伙企业是由：普通合伙人和有限合伙人组成。由2个以上50个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人时应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人时，应当转为普通合伙企业。

《合伙企业法》第三条规定：国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。但是，他们可以成为有限合伙人。

那么，也就是说除了国有控股的有限责任公司不能成为普通合伙人之外，其他有限责任公司是可以成为普通合伙人的。

【划重点】有限公司是独立法人，应当以其全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任，如其全部财产不足以清偿债务，不会导致有限公司的股东承担连带责任。但需要注意的是：股东未缴足出资或抽逃出资导致公司资本不到位的情形除外。

合伙企业这样独特的组织形式，对搭建企业融资平台，企业股权架构设计，家族企业设计等等都有很大参考价值和创新意义。

【第10篇】合伙企业属于法人吗

一、合伙企业是法人吗？

合伙企业不是法人。

合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。而法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

二、合伙企业有哪几种？

合伙企业按性质分，可分为三种：普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业。

普通合伙企业由2人以上的普通合伙人（没有上限规定）组成。有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，其中至少有1个普通合伙人。

在普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。在有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第11篇】新合伙人对入伙前的合伙企业债务

入伙是指在合伙企业成立之后经全体合伙人同意，依法订立书面入伙协议，使合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额或增加出资，成为新的合伙人。

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担什么责任？

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新合伙人的入伙行为表明他对于合伙企业的经营状况及债务状况予以认可，在这种情况下，他理应对合伙企业过去的债务同样承担责任。

连带责任是指两个以上须承担同一民事责任的人，权利人可以对任何一方提出承担民事责任的请求。在向权利人承担责任后，各责任人根据各自的具体情况再分担责任。无限连带责任，是指投资人除承担企业债务分到自己名下的份额外，还需对企业其他投资人名下的债务份额承担连带性义务，即其他投资人名下的债务份额自己有义务代其偿还债务份额。

法律不限定新合伙人与原合伙人就合伙关系有特殊的约定，法律保护合法并符合社会公序良俗的入伙协议约定的法律效力。如果合伙协议根据新合伙人入伙时的具体情况约定新合伙人对其入伙前的企业债务不承担责任的，这一做法并不违法。新老合伙人即使存在内部协议，对不知情的第三人债务然要承担无限连带责任。

律师补充：

新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

【法律依据】

《合伙企业法》

第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

【第12篇】合伙企业的责任承担

合伙，是指两个或两个以上的自然人或法人，根据合伙协议而共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的营利性组织，合伙人对外一般承担连带无限责任，或者依法承担有限责任。合伙包含两方面的关系：一是合伙协议关系，它是确立合伙人之间的权利义务关系的协议。合伙协议是调整内部关系的依据；二是合伙组织，即在对外表现形式上，合伙作为一个组织体，可以与第三人发生各种法律关系。合伙乃是由合伙协议与合伙组织两部分组成的，前者是对合伙人有拘束力的内部关系，后者是由全体合伙人作为整体与第三人产生法律关系的外部形式，合伙大多是这两种关系的结合。尤其是在合伙企业中，合伙人不仅要订立合伙协议，而且要建立合伙组织。合伙企业也是现代企业制度的一种典型形态，是民事主体的一种类型，根据我国《合伙企业法》第2条的规定，合伙企业是指“自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。普通合伙企业由普通合伙人组成，只要没有法律的特别规定，则全体普通合伙人应当对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第13篇】合伙企业对外投资

我们是个基金有限公司，其中一个股东是合伙企业， 注入资金 2.3 亿。请问，这个 2.3 亿是否缴纳印花税？总局 12366 曾经回答过，合伙人对合伙企业的注入资金，在会计上不计入“实收资本”，所以不缴纳印花税。但专管员说，若想不纳税，必须找出依据。请问老师，你处是否有这个依据？

回复：亲爱的学员，在会计处理上，实收资本是针对股东对有限公司投资行为会计处理科目， 为此与股权概念是对应的。而合伙人对合伙企业的投资行为，占有的不是股权，而是合伙企业份额。份额与股权比例表面上差不多，但本质内涵差距较大。简言之，份额与股权比例不是一回事。为此，合伙人注入合伙企业本身的资金，在会计上不计入实收资本，通常叫“合伙人资本”。根据印花税规定，只有计入“实收资本、资本公积”科目，才缴纳印花税。为此总局 12366 答复的就是合伙人对合伙企业注资的行为。而你反映的情况却是合伙企业作为一个单位整体，对有限公司的投资行为。其所注入的2.3 亿，不是合伙企业的份额，而是股权投资行为，为此会计上应计入“实收资本、资本公积”，也就需要缴纳印花税。

【第14篇】合伙企业有限合伙

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规依法设立的企业。根据合伙人的组成不同，可以分为普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由两名以上对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人组成。值得注意的是：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体因其不能承担无限责任的特殊性，不得成为普通合伙人。

有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，且至少有一名普通合伙人存在。其中，普通合伙人对合伙企业的债务承担的是无限连带责任，而有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

综上，无论是普通合伙企业还是有限合伙企业，普通合伙人皆对合伙企业的债务承担无限连带责任，而有限合伙人仅以其认缴的出资额为限承担责任；当然，普通合伙人与有限合伙人所行使的权利也不尽相同，将在后期的专题中为大家介绍。

【第15篇】有限合伙企业设立

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）的相关规定，[ ]作为普通合伙人于[ ]年[ ]月[ ]日与本协议附件一中所列的有限合伙人（以下称“有限合伙人”）签署本合伙协议（以下简称“本协议”），决定成立[ 公司]（有限合伙）（以下简称“合伙企业”)。各方已充分知悉相关投资的风险与责任，并就相关事宜订立本协议如下：

第一条 总则

1.1根据《民法通则》和《合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经各方协商一致订立本协议。

1.2本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

1.3本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

1.4本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二条 合伙企业的名称和主要经营场所

2.1名称：[ 公司]（有限合伙）(以工商行政管理机关核准的名称为准)

2.2主要经营场所：[ ]。

第三条 合伙目的和合伙企业经营范围

3.1合伙目的：本合伙企业设立的主要目的是投资[ 有限公司]（以下简称“目标公司”），并为合伙人谋求投资收益最大化。

3.2合伙企业经营范围：[ ]（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

除非全体合伙人一致同意，合伙企业除对目标公司进行投资外，不得开展其他业务，不得对外借款，不得对外担保。

合伙企业根据实际情况，可以改变经营范围，但是应当于执行事务合伙人决定之日起15日内办理变更登记。

第四条 合伙人姓名或名称及其住所

4.1普通合伙人1人：[ ]，身份证号码为[ ]，其他信息见附件一。

4.2有限合伙人共[ ]人，具体信息见附件一。

第五条 合伙人的出资方式、数额

合伙企业出资总额为人民币[ ]万元。各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：

第六条 缴付期限

普通合伙人以电子邮件的方式或快递的方式向各有限合伙人发送出资缴付通知，载明付款账号信息，各合伙人在上述邮件发出通知以后[15]个工作日以内，以现金方式一次性全额缴纳其认缴的出资。迟延缴纳出资的，普通合伙人有权将该合伙人除名。各合伙人的电子邮件地址以本协议附件一载明的地址为准，该地址作为本协议相关事项的送达地址，若有变更须于三日内通知其他合伙人。

第七条 利润分配与亏损承担

7.1合伙企业净利润由全体合伙人[按实缴出资比例]分享。

7.2合伙企业的亏损由全体合伙人[按实缴出资比例]承担。

第八条 合伙企业事务执行

8.1全体合伙人在此一致决定，委托普通合伙人[ ]为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，有限合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，有权检查其执行合伙企业事务的情况。

8.2执行事务合伙人应依照约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业，所产生的费用、亏损和民事责任，由合伙企业承担。

8.3执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使下列职权：

8.3.1代表合伙企业对外开展与持有或转让目标公司股权（股份）有关的业务；

8.3.2代表全体合伙人签署新的有限合伙人的入伙协议或退伙协议；

8.3.3制定合伙企业的年度财务预算、决算方案；

8.3.4决定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；

8.3.5决定合伙企业内部管理机构的设置；

8.3.6制定合伙企业的管理制度；

8.3.7聘任合伙企业的经营管理人员；

8.3.8决定转让合伙企业持有的目标公司的股权（股份）；

8.3.9决定合伙企业经营管理中的其他事项。

8.4除本协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经执行事务合伙人同意：

8.4.1改变合伙企业的名称；

8.4.2改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

8.4.3处分合伙企业的不动产；

8.4.4转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

8.4.5转让合伙企业所持股企业的股权（股份）；

8.4.6以合伙企业名义为他人提供担保；

8.4.7聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

8.4.8合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额；

8.4.9合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质；

8.4.10合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；

8.4.11普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；

8.4.12合伙企业设立分支机构；

8.4.13修改和补充本协议；

8.4.14合伙人的入伙、退伙。

第九条 入伙和退伙、除名

9.1入伙

9.1.1新合伙人入伙时，需经普通合伙人同意（无需经过有限合伙人同意），并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时，普通合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财物状况。

9.1.2新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

9.1.3新入伙的有限合伙人应当满足以下基本条件：

（1）执行合伙人同意；

（2）满足目标公司规定的其他条件；

（3）目标公司股权激励方案或计划设定的其他条件。

9.2退伙

有限合伙人拟转让其在合伙企业的全部或部分财产份额或退伙的，须提前30天以书面方式向执行事务合伙人提出，由经执行事务合伙人决定是否同意。法律法规或目标公司的股权激励方案有限售期限的规定的，应遵守有关限售的法律规定或协议约定。有限合伙人转让部分财产份额的，需不影响《合伙企业法》对合伙人数的限制。

9.3 除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人（除拟被除名人之外）一致同意，可以决议将其除名：

9.3.1因故意或重大过失行为被公安机关或检察机关立案调查，给合伙企业造成物质损失或名誉损害的；

9.3.2因违反本协议约定转让财产份额，给合伙企业造成物质损失或名誉损害的；

9.3.3违反本协议约定的不竞争、禁止关联交易义务的；

9.3.4发生本协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；根据本协议第4条的住所送达除名通知的，通知送达之日，除名生效，被除名人退伙。

第十条 合伙份额转让

10.1普通合伙人可以转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。

10.2有限合伙人经执行事务合伙人书面同意的，可转让出资份额，转让价格协商确定，在同等条件下，执行合伙人享有优先购买权。在无人愿意受让拟退伙的有限合伙人的出资份额的情形下，执行事务合伙人有权按照[原始出资额]受让其份额。

10.3未经执行事务合伙人同意或违反本协议约定或违反目标公司股权激励方案的约定或违反法律、法规规定的出资份额转让无效，且合伙企业有权拒绝配合完成相关的变更登记；有限合伙人不得对其所持合伙企业的全部或部分财产份额设立任何的抵押、留置、质押、其他债务负担（包括任何所有权再转让协议、优先购买权、优先要约权或其他对任何权利的任何类型的限制或授予）。

10.4对于在目标公司任职的有限合伙人，如出现下列情形之一的，执行事务合伙人将向该合伙人发出通知指定其财产份额的受让方，该有限合伙人应当将其在合伙企业中的财产份额[以取得该等合伙企业财产份额时的原值]转让给执行事务合伙人或者其指定的合伙人。除执行事务合伙人指定的合伙人外，其他合伙人签署本协议即表明其已确认放弃对该等财产份额的优先购买权。

10.4.1被依法追究刑事责任的；

10.4.2非法将目标公司或其关联方的财物占为己有；

10.4.3利用职务之便，收受他人回扣或接受其他形式的贿赂；

10.4.4泄露目标公司或其关联方的机密或商业秘密；

10.4.5因严重失职或滥用职权等行为损害目标公司或其关联方的利益或者声誉；

10.4.6违反竞业禁止协议约定的（有限合伙人应当与目标公司或其关联方签订竞业禁止协议，无论出于任何原因终止劳动关系，各有限合伙人将受签订的竞业禁止协议的限制）；

10.4.7有限合伙人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；

10.4.8因违反目标公司或其关联方的规章制度，或违反其与目标公司或其关联方订立的劳动合同，或法律、法规规定的其他原因被目标公司或其关联方依法辞退；

10.4.9有限合伙人主动解除其与目标公司或其关联方的劳动关系。

10.5有限合伙人死亡的，其法定继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；但执行事务合伙人有权要求该有限合伙人的法定继承人应将其在合伙企业中的财产份额转让给执行事务合伙人或其指定的人，转让价格协商确定，协商不一致的，参照合伙企业当时资产情况确定。

第十一条 解散和清算

11.1合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

11.1.1合伙协议约定的解散事由出现；

11.1.2全体合伙人决定解散；

11.1.3合伙人已不具备法定人数满三十日；

11.1.4本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

11.1.5合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

11.1.6法律、行政法规规定的其他原因。

11.2合伙企业解散的，应当按《合伙企业法》的规定选定清算人并进行清算。

11.3清算人在清算期间执行下列事务：

11.3.1清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

11.3.2处理与清算有关的本企业未了结事务；

11.3.3清缴所欠税款；

11.3.4清理债权、债务；

11.3.5处理本企业清偿债务后的剩余财产；

11.3.6代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。

11.4清算程序及相关事项：

11.4.1合伙企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事与清算活动相关的活动。

11.4.2企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知债权人通知和公告债权人。

11.4.3清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

11.5合伙企业经营不善或执行事务合伙人怠于履行经营义务，经三分之二以上有限合伙人表决同意，合伙企业可以解散，在前述情况下解散的，有限合伙人优先分配剩余财产。

第十二条 保密义务

12.1本协议任何一方应就本协议有效期内所接触的关于目标公司以及合伙企业的商业秘密（包括但不限于专有和非专有技术、商业、财务、运营等信息）严格保密，不得将任何保密信息披露或传达给除本协议签约方以外的第三人。

12.2本协议任何一方，在作为本合伙企业合伙人期间或转让其持有的本合伙企业财产份额或退伙的两年内，均不得：

12.2.1以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份直接或间接参与、涉及或有意于从事与本合伙企业业务相同或类似的任何业务；

12.2.2以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何高级管理人员或任何雇员离开合伙企业。

12.3本协议各方应确保其实际控制的其他企业或实体以及其各自的关系密切的家庭成员或亲属遵守前两款规定的限制。

第十三条 违约责任

13.1除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给本合伙企业或其他协议方造成损失，均应承担相应的赔偿责任。

13.2由于不可抗力的原因，使本协议无法继续履行，合伙企业设立失败的，任何一方均不负违约责任，各方已缴纳的出资全部退回。合伙企业设立过程中发生的费用，依法由合伙企业承担，如合伙企业设立失败，由各方按其认缴出资比例分摊。

第十四条 争议解决

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向合伙企业所在地法院提起诉讼。

第十五条 其他

15.1除本协议另有约定外，如需合伙人对合伙企业有关事项作出决议，合伙人按照实缴出资比例行使表决权，执行合伙人对决议事项具有一票否决权。

15.2修改或补充本协议，应经执行事务合伙人同意；修改、补充内容与本协议相冲突的，以修改、补充后的内容为准。

15.3本协议中的“关联方”、“关联交易”认定，根据《中华人民共和国公司法》及《企业会计准则》的相关规定执行。

15.4本协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定。协商不成的，依照国家有关法律、行政法规的规定处理。

15.5本协议与工商行政管理部门备案登记的合伙协议不一致或有冲突的，以本协议为准。

15.6本协议一式[ ]份，合伙人各执一份，报送登记机关一份，其余留存于合伙企业。

15.7本协议自全体合伙人签字之日起生效。

普通合伙人（签字）

签署日期： 年 月 日

有限合伙人（多位分别签字）

签署日期： 年 月 日

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【第16篇】有限合伙企业合伙协议范本

案例简介：

2023年2月28日，黄河投资管理中心（甲方，有限合伙企业）、长江管理有限公司（乙方，系甲方的gp）与汪某（丙方，投资人）签订《入伙协议》，其上载明：

鉴于甲方系由乙方作为普通合伙人发起设立的有限合伙企业，专项投资“大美地产项目（一期）” ，丙方拟以入伙方式成为甲方的新合伙人。

各方同意，丙方入伙后为甲方的优先级有限合伙人。丙方认缴出资额为73万元。丙方签署本《入伙协议》即成为甲方之优先级有限合伙人，其应根据《有限合伙协议》之规定按时足额将所认缴的出资额73万元支付至甲方开立的银行账户。

丙方预期年化收益率为9％。丙方投资期限为12个月，自实缴出资之日起计算，至期末分配之日止。丙方实缴出资日为当月15日前（含）的，自当月16日起计算投资收益，并开始计算收益分配期间；丙方实缴出资日为当月16日后（含）的，自次月1日起计算投资收益，并开始计算收益分配期间。

本协议项下丙方计息日为2023年3月1日。甲方每半年向丙方分配一次收益，投资期限届满甲方向丙方分配实缴本金及全部未分配收益。

该《入伙协议书》附件为《有限合伙协议黄河投资管理中心（有限合伙）大美地产项目主要条款摘录》中载明：本投资计划，具体指合伙企业通过银行委托贷款的方式，向“大美置业有限公司”提供资金，用于“大美地产”项目的开发建设，并通过“大美置业有限公司”清偿贷款本息获得投资收益。

当日，汪某通过银行转账向黄河投资管理中心支付了73万元。

2023年3月3日，黄河投资中心向汪某出具《投资确认函》，其上载明：汪某于2023年2月28日认购了黄河投资中心发行的“大美地产项目（一期）” ，实缴出资额为73万元，起息日为上述款项到账之日次日，即2023年3月4日，预期年化收益率为9％。汪某于2023年3月3日签收上述确认函。

2023年8月28日，黄河投资中心向汪某支付了收益32850元。2023年3月19日，黄河投资中心向汪某支付了收益32850元。

2023年9月21日，因汪某多次向黄河投资中心主张权利，黄河投资中心向汪某退还了30万元。

至此，汪某诉至法院要求黄河投资中心返还剩余投资本金43万元及利息。

而黄河投资中心认为：

一、本案系投资纠纷。汪某通过入伙方式加入黄河投资中心，相关协议已经明确，双方是投资、被投资关系，应适用《合伙企业法》的相关规定规范双方之间关系。《入伙协议》所附《有限合伙协议》 “收益分配”部分约定，合伙人分配投资收益，以分配日前合伙企业实际实现的收益为基础，只分配在分配日前已经实际收到的收益，在黄河投资中心未获得收益的情况下，不必向合伙人进行分配； “损失承担”部分约定，合伙企业发生亏损的，优先级有限合伙人应以出资额为限承担风险。

二、《入伙协议》中9％系预期收益率，是对投资项目交易构架和商业分析后的合理预计，不是对投资人的承诺。

三、本案《入伙协议》签约方包括长江管理有限公司，应追加该公司为当事人，查清案件事实，维护其他合伙人权益。

四、黄河投资中心已经起诉项目方大美置业有限公司，该案已经法院受理。因黄河投资中心关于资金使用、回款等事实需待上述案件作出生效判决后方可认定，为免两案存在冲突，本案应中止审理。

争议焦点：

双方签订的《入伙协议》是合伙法律关系还是合同法律关系?

法院裁判：

合伙协议是指两个以上合伙人为明确出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项所订立的协议，协议内容强调的是合伙人之间的权利义务关系。合伙企业以合伙协议为成立前提，要求合伙人必须共同出资、共同经营、分享收益，具有较强的人合性。

而本案《入伙协议》，系汪某与目标合伙企业黄河投资中心签署，合伙人之间并未签署合伙协议，有限合伙人相互之间仅有资金集合的事实，并没有共同成立有限合伙、经营管理合伙企业的合意，协议内容强调的也不是合伙人之间的权利义务分配，而是投资人投资数额、投资期限、收益分配等内容，不符合合伙的法律特征。

汪某与黄河投资中心签订的《入伙协议》及其附件《有限合伙协议》、《投资确认函》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有约束力。上述协议及确认函均载明，汪某投资期限为12个月，预期年化收益率为9％；《入伙协议》及附件《有限合伙协议》亦有关于投资期限届满，黄河投资中心向汪某支付收益和本金的约定。现《入伙协议》约定投资期限已经届满，汪某有权依约向黄河投资中心主张返还投资本金。

黄河投资中心主张，9％系预期收益而非固定收益，投资收益分配应以黄河投资中心实际取得的收益为前提，在黄河投资中心尚未取得收益的情况下，不具备分配收益的条件。对此本院认为，根据本案查明事实，黄河投资中心已经依据《入伙协议》约定，分两期向汪某支付了１年投资期9％的投资收益，表明合伙企业已经实现预期投资目标并分配收益，黄河投资中心在签约时是否承诺了9％的固定收益，已不影响本院对汪某要求返还本金的诉讼请求的审理。

黄河投资中心主张，双方系投资关系，汪某作为优先级有限合伙人应当负担企业亏损。对此本院认为，如前所述，汪某与黄河投资中心签订的《入伙协议》并非《合伙企业法》规定的合伙协议，以《有限合伙协议》关于合伙人权利义务的约定约束汪某，并不具有法律依据。

此外，投资期限届满后，黄河投资中心向汪某支付了30万元款项，虽然黄河投资中心二审期间否认该30万元系投资本金，但未能对款项性质予以明确，结合《入伙协议》的约定，一审法院认定系退还汪某本金，有事实及合同依据，该事实表明黄河投资中心已经部分履行了返还本金义务。本院认为，在黄河投资中心已经向投资人汪某支付投资收益和部分本金的情况下，表明黄河投资中心同意向汪某履行《入伙协议》中约定的义务，现黄河投资中心又以投资收益尚未实际取得为由拒绝返还剩余款项，本院对其主张不予支持。

关于黄河投资中心申请本案中止审理的问题，本院认为，本案系汪某依据与黄河投资中心的协议，要求黄河投资中心履行退还本金的义务，在黄河投资中心明确投资期限届满后向投资人支付本金的情况下，黄河投资中心与案外人大美置业有限公司委托贷款纠纷，并不影响其履行对汪某的合同义务，本院对黄河投资中心的申请不予准许，并依法作出判决。

关于黄河投资中心上诉主张追加执行事务合伙人长江管理有限公司的问题，本院认为，虽然长江管理有限公司是《入伙协议》的一方签订主体，但在《入伙协议》中并无具体权利义务，自身并不因系合同一方即享有独立的权利义务，且该公司现就是黄河投资中心的执行事务合伙人，其代表黄河投资中心行使权利、履行义务，包括参与诉讼，其作为执行事务合伙人，亦有义务依协议约定维护合伙企业及其他合伙人合法权益，其他合伙人的权益不因长江管理有限公司未作为一方主体参与诉讼即受到损失。故本院对黄河投资中心的上述主张，不予采信。

律师提醒：

该案件中，汪某与黄河投资中心以及该中心的gp长江管理有限公司签订了《入伙协议》，履行了合同义务，但汪某与参与该中心的其他投资人之间没有签订《合伙协议》，根据

《合伙企业法》第19条第1款规定：合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第43条规定：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

汪某与黄河投资中心之间只有资金集合的事实，没有共同成立有限合伙的合意，汪某追求的是本金安全和固定收益，两者之间的关系本质是以合伙之名行民间借贷之实。

本案中，对于汪某而言，因《入伙协议》被认定为民间借贷合同，其本息得以保全；而对于私募基金而言，因没有让投资人签订《合伙协议》导致合伙关系及投资事实被否认，不得不说是一种巨大损失。如果其他投资人均效仿汪某的维权行为，该合伙企业及普通合伙人可能面临很大的还款压力，已经完全偏离了当初设立私募基金的初衷。

注：本文案例来源于裁判文书网，案例中公司、人物均系化名。