【第1篇】融资租赁可以资产证券化
一、定义：
1.资产证券化
（1）定义：是将缺乏流动性但能够产生可预见的、稳定的、现金流资产，通过一定的结构组合，对风险与收益重新重组，在进行一系列的对其信用评级与增级措施，转换成为在融资市场上可以出售流通，并给投资者带来利益的证券过程。
（2）特点：它具有融资成本低，周期灵活，优化企业财务结构等特点。资产支持证券主要分为三类：住房抵押贷款支持证券（mortgage-backed securities，mbs）、担保债务凭证（collateralized debt obligation，cdo）和资产支持证券（asset-backed securities，abs）。
2.融资租赁资产证券化
（1）定义：指融资租赁的主体融资租赁公司集合一系列用途、性能、租期相同或相近，并可以产生大规模稳定的现金流的租赁资产（通常是租赁债权），通过结构性重组，将其转换成可以在金融市场上出售和流通的证券的过程。
（2）资金流动方向：租赁债权的拥有者融资租赁公司将所持有的各种流动性较好的同类或类似的租赁债权卖给租赁债权证券化的机构（spv），从spv那里取得销售租赁债权的资金。然后，由spv以这些债权为抵押，发行租赁债券，二级市场的中介机构把租赁债券销售给投资者，从最终投资者那里取得销售租赁证券的资金。这种租赁债券可以通过证券发行市场公开发行或通过私募形式推销给投资者。
二、发展概况
起步较晚，直到20世纪90年代末才引入中国：
第一阶段（1996～2004），萌芽阶段：发行规模较小，离岸证券化成为当时的主要形式，境内机构基本不涉及此类业务。
第二阶段（2005～2008），试点发展阶段：发行规模和数量有着较快的增“长，监管部门和市场机构对资产证券化的发展进行了相关的研究及讨论。
第三阶段（2009～2011），停滞阶段：受次贷危机的影响，监管当局停止了国内abs的发行审批。
第四阶段（2012～ ），支持发展阶段：随着监管政策的放松，利好政策的陆续颁布，国内abs业务重整旗鼓，开始被视为盘活存量资金以及调整经济结构的重要创新型金融工具。
2023年11月22日，证监会正式发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》；
2023年12月15日，中国证券基金业协会出台了《证券化业务基础资产负面清单指引》和《资产证券化基础资产负面清单》等文件，对abs基础资产的选择、风险控制等内容做出更为详细的要求。
显示着监管机构对企业abs业务监管尺度的大幅放松，第一次采用“事后备案+负面清单”的监管模式，取消低效率的事前行政审批，同时将基金子公司纳入管理人范围，这意味着证券公司与基金公司子公司在未来开展企业abs业务将处于常态化，并明确将租赁债权纳入abs基础资产范围，这标志着融资租赁企业在融资时又多了一种选择方式。
三、意义
拓宽融资渠道，降低融资成本
降低资产管理风险，缓解资本约束压力
提高资产流动性，改善公司的资本结构
促进租赁金融市场的发展
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【第2篇】融资租赁公司资产证券化
原标题：原始权益人视角： 商务系融资租赁公司证券化之内部流程
文 | 王雅炯
来源 | 领遇 app
【作者简介】王雅炯，国药集团融资租赁有限公司资金部副总经理，经济学博士，10年商业银行、证券公司和上市公司投融资经验，组织发行保交所证券化1期，交易所证券化3期，所发行证券化产品获得保险资管协会、证券时报、新财富多个奖项，个人获得财视中国“2023年资产证券化年度十大风云人物”。
商务系融资租赁公司在开展证券化业务过程中，主要工作是配合管理人及各中介机构进行资料准备、尽职调查、合规手续等工作。尽管专业管理人及中介机构可承担大部分工作，但租赁公司本身内部的工作不容忽视。
租赁公司内部在证券化业务过程中主要工作分为机构遴选、申请授权、资产筛选、资料准备、协调尽调、配合路演五部分，具体如下：
1.机构遴选，是租赁公司第一步，通过向意向管理人发送邀请，在前期做初步沟通基础上，通过管理人提交的证券化合作方案，从机构资质、团队背景、历史业绩、服务方案等多个维度进行评估。因管理人多为证券公司，业务人员流动性比较大，所以在这几个维度中，租赁公司应更加注重合作团队背景及团队在证券化领域的历史业绩，以及整体团队结构。
2.申请授权，是租赁公司开展证券化业务的必备合规条件之一，公司章程中一般会约定企业发行债券均需经董事会同意（若有限责任公司的，则需股东会同意）。在遴选机构同时，须按拟定的管理人或白名单以及初步发行方案报送董事会审批，以获得发行授权。授权中除常规方面，更应注意发行规模、增信措施、认购债券方面授权，确保合规发行情况下，经营管理层获得更为灵活的授权，以应对突发市场变化。
3.资产筛选，管理人会根据之前沟通情况提出资产筛选标准，但租赁公司更了解自身资产特点，须根据实际情况确定。租赁资产较为标准化，所以在筛选中应注意行业、承租人分散性，以及基础资产的权利限制情况，对于期限较长或从同业受让的资产要更为注意。基础资产的实际情况要跟管理人揭示到位，尤其是合规性情况，以便和管理人其他中介机构确定入池资产。
4.协调尽调，根据交易所要求，各中介机构会组织对租赁公司的现场尽调，尽调主要以访谈及资料抽查为主。租赁公司会涉及业务、风控、财务、资金四大条线，以及对应的公司分管领导访谈，需要整合管理人、评级、律所、会计事务所提供的不同尽调清单，将所涉及问题提前反馈给被访谈部门，同时组织尽调时间，一般集中尽调模式较为理想，大概一个工作日即能完成。非首次发行且相同的中介机构，尽调可适度缩减。
5.配合路演，专项计划完成申报后即可安排承销商前期销售，当前投资机构对于期限较长且评级偏低的优先b级投资较为谨慎，除少量城商行、农商行外，多数都是券商资管、私募基金等投资机构。此类机构多数和租赁公司没有授信合作关系，对基础资产和主体并不了解。除承销商前期沟通外，租赁公司还须和投资机构直接沟通，以便投资机构更了解公司的实际情况。租赁公司发行几期后，由于在很多合作银行的投资授信额度已满，需要更加重视这项工作。
在配合路演过程中，也经常遇到承销商对接的投资机构为授信合作银行，证券化投资可能会占用原有授信额度，也有可能影响同一个银行不同分支机构的授信授权关系。在必要的情况下，需要租赁公司进行协调和推动，一是推动提高簿记量；二是维护授信合作机构之间的合作关系。
租赁公司的基础资产多为债权资产，法律关系较为简单，合同文本也比较标准化，资产本身并不复杂。所以首次发行中，租赁公司内部流程会更侧重于第1-4项，属于“承做”阶段；常态化发行后，则更侧重于第5项目，属于“承销”阶段。
此外，租赁公司在推进证券化申报、发行过程中，应关注监管政策导向和变动，联合管理人主动对证券化入池资产、交易结构进行创新设计，运用“扶贫”、“一带一路”、“绿色债券”等方面的绿色通道政策，加快发行效率、提高发行成功率，通过资本市场融资工具提高租赁公司在公开市场的影响力，让更多投资机构了解公司。如果租赁公司自己没有创新思路，则管理人一般就会按部就班的完成证券化的发行，以成功发行为目标，而没有太多动力在其中予以创新，因为创新可能带来较大的工作量、监管沟通要求，并且提高承销难度。
证券化业务内部流程对租赁公司而言，是一种内部管理的梳理、重塑和提升，也是加强融资管理、资金管理的训练过程。就融资人员和资金管理人员的培训提升而言，无论多少次授课，都比不上实际操作一次完整的证券化发行流程。同时，每次证券化发行也都因管理人、中介机构、外部环境、政策导向不同而有所差异，并有很多突发情况，这也是租赁公司需要及时应对、掌控，并联合管理人及中介机构予以解决的。
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责任编辑：小蒹
【第3篇】融资租赁的资产证券化
一、金融租赁资产证券化及银行信贷clo基础资产的对比分析
金融租赁资产证券化（lease abs）与clo产品较为类似，在基础资产方面，都有单笔贷款余额较高、集中度高、但借款人或承租人级别较高等特点。截止到2023年8月，已发行的18单金融租赁abs中，每只产品平均涉及到21户承租人，平均每户承租人的租赁资产余额为11983万元，单户集中度水平较高。
由于金融租赁abs发起人为金融租赁公司，因此不同于普通clo产品的信贷资产，金融租赁abs的底层资产均为租赁债权资产，金融租赁公司与承租人之间是租赁关系。同时，金融租赁abs的基础资产与clo产品在行业、租赁物与抵质押物的法律关系、到期期限、还款方式等方面都有着不同之处，以下就从几个方面对于两者的基础资产进行对比与分析：
（一）租赁入池资产行业集中度更高，以重资产行业为主
同行业企业往往受相同的市场需求和原材料价格波动影响具有较高的相关度，在资产证券化中，行业集中度水平越高，将增加资产之间的相关性，当该行业出现风险后对资产池整体会产生较大的不利影响，进而有可能会影响证券的及时足额偿付，所以在评估资产池时通常要关注行业集中度情况。
在clo产品中，入池借款人前五大行业集中在建筑、金属、非金属与采矿、运输、城投建设和贸易公司与经销商行业，尽管集中度整体仍处于较高水平，但近年来随着信贷资产证券化规模的不断增长，愈来愈多的发起机构加入，行业集中度在不断下降，行业分布结构逐步趋向均衡。
与银行的经营模式相对同质化不同的是，不同金融租赁公司的业务模式可能有差距。因此在金融租赁abs中，不同的金融租赁公司发行的abs中行业可能不同。但总体来讲，在金融租赁abs中，城投建设、科教文卫、水务、电力、公交及运输等行业占比最高。我们可以看出，由于融资租赁业务的特点，入池资产以重资产行业为主，前五大行业占比超过65%，入池资产行业集中度更高。
（二）金融租赁公司享有租赁物的所有权，银行享有抵质押物的他项权利
对于普通的clo产品，资产的担保方式主要有信用、保证、抵质押以及它们之间的相互组合，有效的担保方式可以对资产起到增信作用，提高资产的回收率。而在金融租赁的资产证券化产品中，除上述几种担保方式外，由于租赁资产本身的特点，每一笔资产均有相应的租赁物入池，租赁物的回收价值可以降低资产违约时带来的损失。不过由于租赁物多为动产，本身的回收价值并不高，所以对于资产的增信有限。
法律关系方面，在clo产品中，发起机构具有抵质押物的他项权利，信托成立后，抵质押权不办理转移登记手续，而是由发起机构作为资产服务机构履行相应的职责，因而存在无法对抗善意第三人的可能性。为了缓释抵质押物未办理变更登记所引致的风险，在交易文件中会设置相应的权利完善事件，即权利完善事件发生后，需办理信贷资产项下的质权、抵押权的变更登记手续，以确保受托人为抵质押财产的抵押权人。而在金融租赁资产证券化中，除了抵质押权可能存在的上述风险外，租赁物所有权可能存在与资产服务机构无法破产隔离的风险。即在信托成立后，金融租赁公司仍旧享有租赁物的所有权，租赁物所有权未办理变更登记手续，租赁物的回收款及处置后的回收金额无法与资产服务机构的主体风险完全隔离。因此若发生破产申请，租赁物将会被人民法院列入为金融租赁公司的债务人财产及破产财产。为了缓解以上风险，在交易文件中会有相应的权利完善机制，即约定的权利完善事件发生后，金融租赁公司应将资产证券化中资产有关的租赁物所有权转让给受托人。
（三）融资租赁是长周期行业，租赁资产加权平均到期期限更长
入池资产加权平均到期期限越短，未来经济的波动对借款人影响程度则会越低，其违约可能性则越小。从分布上来看，近年所发行的clo项目加权平均到期期限集中在1年-2年左右，到期期限短也降低了违约的可能。从发行趋势上来看，clo的加权平均期限有越来越短的趋势，2023年所发行的clo项目相比2023年加权平均到期期限有所减小。而金融租赁资产证券化产品中，由于融资租赁行业是长周期行业，融资租赁期限一般都较长，因而入池资产加权平均到期期限要长于普通clo产品。所以从期限的角度上看，金融租赁资产证券化的资产池风险暴露时间较长。
（四）租赁资产中等额本息还款方式占比超过半数
在clo产品中，入池贷款的还款方式一般分为两种：到期一次性还款和分期摊还，其中多数为分期摊还方式。而在金融租赁资产证券化中，入池租赁资产的还款方式一般为三种：等额本息、等额本金以及其他还款方式，等额本息的还款方式占比最高，超过50%。两者的还款方式虽略有不同，但就目前发行的大多数clo以及金融租赁资产证券化产品中，入池资产的现金流都比较稳定。
此外，对于交易所发行的租赁资产证券化，基础资产的还款方式则相对比较灵活，现金流相对不稳定。
（五）融资租赁作为一种融资方式更加灵活，租赁资产加权平均利率更高
入池资产的加权平均利率越高，扣除利息支出和各项费用后对证券的支持越大。clo产品中入池资产利率为银行对公贷款的放贷利率，具体利率水平取决于银行与贷款企业的合同约定，一般企业的信用水平越高，贷款利率越低。截至2023年底，clo产品加权平均贷款利率在4%~6%之间，平均加权平均贷款利率为5.19%。而已发行的18单金融租赁资产证券化产品，加权平均利率为6.06%，要高于clo中的入池资产。
对于企业来说，当有融资需求时，银行信贷与融资租赁均是可选的融资方式。银行信贷是传统的融资方式，而融资租赁则相对更加灵活。除部分企业的信用水平无法满足银行的要求外，银行的信贷审批较为繁琐、融资租赁融资的税务优惠政策等，也是企业选择融资租赁方式融资的原因。因此对于企业来说，两种方式的实际融资成本差异并没有利率体现的那么大。
（六）降低违约风险，多数租赁资产含有一定比例的保证金
在融资租赁合同中，一般都会约定承租人在租赁业务中缴纳保证金或风险抵押金。因而在金融租赁资产证券化中，租赁资产的入池会涉及到保证金。一般情况下，金融租赁公司无需将承租人交付的全部保证金转移至信托账户，但应按照相关合同的约定对保证金进行管理和运用。当承租人以保证金抵偿应付金额或最后一期部分租金时，金融租赁公司应于回收款转付日将款项转至相应的信托账户。保证金的存在，使租金回收款现金流更加稳定，也降低了租赁资产在违约时的可能违约金额。
而在普通clo中，由于对公贷款的特点，一般不作保证金的相关约定。
二、金融租赁资产证券化及信贷资产证券化税务对比
（一）金融租赁 abs与clo各环节税务处理
在金融租赁资产证券化和clo的各个交易环节，交易各方可能涉及的税种主要包括印花税、增值税和企业所得税。财政部和国税总局在2006年联合颁布了《财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号），对信贷资产证券化的税收处理提供了指导，但财税[2006]5号文是在旧的税法体制下颁布的，新的企业所得税法体制及新的营业税改为增值税体制分别自2008年及2023年起取代了旧的税法体制，在新的税法尚未就信贷和其他资产证券化的税务问题做出具体规定前，该文件仍对所有类型资产证券化具有指导意义。在2023年，国税总局颁布的[2015]90号文中对保理的债权转让作出规定，也对资产证券化的增值税开票问题有一定的参考作用。以下从资产证券化的各个环节对于金融租赁资产证券化及信贷资产证券化在税务方面进行对比及说明：
1.基础资产转让环节
2.分配项目收益环节
（1）增值税及附加税
根据现行法规规定，对于受托机构从其受托管理的信托项目中取得的贷款利息或租金收入，全额征收增值税。附加税是市区按增值税的7%计算城建税（县镇按5%计算城建税），按3%计算教育费附加，按照2%计算地方教育费附加，即共计附加12%（县镇10%）。增值税及附加税的一般计税方法为：
应纳税额=当期销项税额－当期进项税额
增值税及附加税率=1/（1+税率）*税率*（1+12%（或10%））
（营改增前）营业税及附加税率=税率*（1+12%（或10%））
受托机构运营其受托管理的信贷资产信托项目取得的利息及利息性质的收入，按照56号文规定，自2023年1月1日（含）以后，应全额缴纳增值税。
营改增实行后，融资租赁业缴纳增值税将“有形动产租赁服务”与“不动产租赁服务”进行区分，有形动产租赁服务与营改增前17%的税率不变，不动产租赁服务按照11%的增值税税率缴税。银行包括贷款服务在内的金融服务业务税率由5%的营业税调整为6%的增值税。同时，将融资租赁中的直租和回租业务根据其业务实质进行区分。融资性售后回租服务纳入金融服务范围，与银行信贷一同适用贷款服务6%增值税税率。
从上表可以看到，对于有形动产租赁来说，营改增后增值税及附加税率不论是直租还是回租都有所下降，而不动产租赁实际税率上升。银行信贷的实际税率也有一定程度上调。
（2）企业所得税
在clo及金融租赁资产证券化中，两者关于企业所得税的规定一致。主要规定有：对信托项目收益在取得当年向资产支持证券的机构投资者分配的部分，在信托环节暂不征收企业所得税；在取得当年未向机构投资者分配的部分，在信托环节由受托机构按企业所得税的政策规定申报缴纳企业所得税；对在信托环节已经完税的信托项目收益，再分配给机构投资者时，对机构投资者按现行有关取得税后收益的企业所得税政策规定处理。
（二）金融租赁资产证券化税务目前面临的主要问题
1.租赁资产证券化税法有待明确
目前对资产证券化的税务处理大多参考财政部、国家税务总局出台的“5号文”，但“5号文”主要针对的是信贷资产证券化业务。尽管在实操中两者差距并不大，不过在基础资产等方面的不同，使得目前针对信贷资产证券化的税收政策不能完全符合租赁资产证券化的业务特点，在实际操作中也造成了一定困扰。
此外，在上文中，有关企业所得税的分析仅基于老企业所得税法下的规定，新企业所得税法尚未对有关事项的处理作出明确规定。相关部门认为老企业所得税法对于企业所得税处理与新法不违背，可继续适用。但在具体实施项目前，发起机构与受托机构还需与其主管税务机关进行商讨以确认企业所得税缴纳问题。
2.受托机构纳税主体与开票主体尚不明确
在当前税制下，spv不具备法人地位，也不具备纳税人地位。对于不出表的租赁业务，可以由金融租赁公司开具增值税发票；但是对于出表的业务，spv不具备开票资格，会导致增值税链条断链，承租人税收成本增加。
对于出表的租赁资产证券化业务，业内普遍理解为可以参照国税总局[2015]90号文中对保理的规定“提供有形动产融资租赁服务的纳税人，以保理方式将融资租赁合同项下未到期应收租金的债权转让给银行等金融机构，不改变其与承租方之间的融资租赁关系，应继续按照现行规定缴纳增值税，并向承租方开具发票。”90号公告虽然只提到了债权转让，但业内普遍理解是适用于所有融资租赁资产转让业务，即转让后不改变原租赁合同的开票关系，仍由原出租人给承租人开具发票。
3、重复征税问题
重复征税是指同一征税主体或不同征税主体对同一纳税人或不同纳税人的同一征税对象或税源进行两次或两次以上的征税行为。
由于上面提到的发票开具主体等原因，发起人可能就利息或租金收入缴纳增值税，但现行增值税下，政策规定受托机构从其受托管理的资产信托项目中取得的利息或租金收入，应全额征收增值税，这会导致同一笔收入在理论上造成重复征税。在实际操作过程中，发起机构和受托机构会与税务机关协商，约定由其中一方缴纳增值税来避免上述问题。但如果发起机构和受托机构所属税务机关不在同一税务属地，会使沟通成本升高。
三、金融租赁abs与clo产品交易结构风险对比
金融租赁abs与clo产品有相似的交易结构，产品设计均为本金过手摊还、按季付息等，其现金流分配顺序也与 clo 产品基本类似。但因发起机构不同，两者在交易结构风险方面不尽相同，主要有以下几个方面：
（一）抵消风险
抵销风险是指借款人在发起机构既有贷款又有存款，若发起机构破产或丧失清偿能力，则借款人通过行使抵消权用其存款本息抵销发起机构对其的贷款本息，从而使得入池证券化资产的权益以及本息的受偿会受到借款人行使抵销权的影响。
在普通clo产品中，发起机构为银行，存在借款人在发起机构同时有存款的可能性。因此在clo中一般会约定，在借款人向发起机构行使抵销权且被抵销债权属于证券化资产的情况下，发起机构应无时滞地将等额的抵销款全额支付给贷款服务机构。而在金融租赁abs中，由于金融租赁公司没有存款业务，因此金融租赁abs并不存在抵销风险。
（二）混同风险
混同风险是指参与机构在资产证券化交易管理过程中，将基础资产回收款账户的资金与其持有的其它资金混同在一起，若交易参与机构发生信用危机或破产清算，被混用的资金权属难以区分，可能导致证券持有人本息发生损失的风险。
混同风险是abs投资中不可忽视的一部分，在普通clo产品中，一般规定根据贷款服务机构的信用等级来确定回收款转付频率，该机制可减少回收款在贷款服务机构停留的时间。
考虑到租赁行业竞争愈加激烈，经营难度更大、混同风险更高，因此在金融租赁abs中除设置上述条款外，最新立项的项目也在尝试加入外部增信担保，由保证人向证券持有人支付基础资产产生现金流与应支付证券本息的差额部分。
